The utility of arbitration in the perspective of resolving disputes about the validity of resolutions of company organs

Celem niniejszego artykułu jest przybliżenie Czytelnikom problematyki w zakresie sporów o wadliwość uchwał organów (szczególnie ich nieważność) w spółkach kapitałowych przez pryzmat obecnych rozwiązań oraz postulatów de lege ferenda. Rozważania przeprowadzone są przede wszystkim z perspektywy możliwości jakie daje w tym zakresie prawo arbitrażowe. Problematykę tych sporów zdominowała dyskusja na temat konstytutywnego bądź deklaratoryjnego charakteru wyroku sądu (na gruncie powództwa z art. 252 § 1 oraz art. 425 § 1 k.s.h.) oraz kwestia dopuszczalności odpowiedniego stosowania przepisów o zaskarżaniu uchwał organów właścicielskich do uchwał organów menedżerskich spółki. Przyjęte rozwiązania nie eliminują problemu niepewności obrotu gospodarczego, co skłania Autorów do zwrócenia uwagi na zalety płynące w tym zakresie z arbitrażu korporacyjnego. Artykuł analizuje dopuszczalność poddania w/w sporów kognicji sądów polubownych oraz próbuje udzielić odpowiedzi na pytanie poprzez jakie kroki prawne ustawodawca powinien odnieść się do istniejącego stanu rzeczy by uciąć kontrowersje związane zarówno ze zdatnością arbitrażową jak i ugodową tychże sporów.

The aim of this article is to familiarize readers with issues that arise in disputes about the invalidity of resolutions of organs in companies from the perspective of both current solutions and further proposals de lege ferenda. The considerations are carried out primarily from the perspective of the potential benefits that arbitration can bring to the parties. The problems of these disputes have dominated the discussion on the constitutive or declaratory nature of the judgment (derivative action brought under art. 252 § 1 and art. 425 § 1 of the Polish Code of Commercial Companies) as well as the admissibility of the proper application of these provisions to the decisions of both management and supervisory board of the company. The adopted solutions still do not eliminate, or even minimalize the lack of legal certainty of economic turnover, prompting the authors to pay attention to the advantages connected with corporate arbitration. The article analyzes the potential jurisdiction of arbitration courts in these kinds of disputes and attempts to answer the question what legal steps the legislature should take to cut down controversy that arose upon the arbitrability and conciliatory nature of these disputes.