The issue of the construction of a limited partnership whose general partner is a legal entity

W polskim piśmiennictwie od dawna toczy się spór na temat sensu i dopuszczalności pozakodeksowych oraz kodeksowych podtypów spółki komandytowej. Chodzi tutaj w szczególności o konstrukcję (zapożyczoną z prawa niemieckiego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, która stanowi podtyp empiryczny (tj. wykształcony przez praktykę) coraz częściej stosowany w obrocie handlowym. Znaczna liczba średnich przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie. Zwłaszcza z uwagi na jej zalety, takie jak ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, uzyskanie elastyczności działania charakterystycznego dla spółek osobowych oraz korzyści podatkowe. Co więcej, forma ta jest łatwo dostępna dzięki relatywnie niskiej granicy wyznaczającej minimalną wysokość kapitału zakładowego na poziomie 5000 zł. Wskazany podtyp, stanowi połączenie dwóch spółek o zgoła odmiennej istocie (spółki osobowej oraz kapitałowej). Prowadzi to do wielu technicznych komplikacji związanych z rejestracją, prowadzeniem spraw spółki, relacji wewnętrznych między wspólnikami czy odpowiedzialnością cywilną wspólników. Jej zastosowanie może prowadzić do nadużyć oraz zamazania istoty prawnej odrębności prawnej spółek, której celem jest zapewnienie transparentności obrotu.

According to the Polish law there have been a dispute about meaning and admissibility of subtypes which are included and which are not included by Commercial Code. Specially about partnership (borrowed from Germany law) limited liability partnership limited partnership, which is an empirical subtype (i.e. trained by practice) increasingly used in trade. A significant number of medium-sized entrepreneurs choose this form to run a business because of its advantages, like limited liability of partners for the company's obligation and tax benefits. Moreover, this form is easily available thanks to a relatively low amount of share capital, which was reduced to PLN 5000. This subtype is a combination of two companies with a different nature. It leads to various issues connected with a technical registration, company affairs, internal relations between partners and civil liability of the partners. Its application may lead to abuse and the blurring of the legal entity's legal separation, the purpose of which is to ensure the transparency of trade.