Cross-border transfer of a company's registered office in light of Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132

Celem niniejszej pracy jest odpowiedź na pytanie jak uregulowany jest proces transgranicznego przeniesienia siedziby spółki w polskim systemie prawnym ze szczególnym uwzględnieniem dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 oraz standardów prawa unijnego w tym zakresie. W tym celu, w pierwszej kolejności podjęto rozważania dotyczące przybliżenia definicji siedziby spółki, a ponadto dokonano analizy modeli ustalania prawa właściwego dla osób prawnych posługując się przy tym siedzibą jako łącznikiem statutu personalnego osób prawnych. Następnie przeanalizowano wpływ dyrektywy 2019/2121 na harmonizację przepisów dotyczących operacji transgranicznych. Znaczna część niniejszej pracy magisterskiej poświęcona jest ponadto przybliżeniu procesu transgranicznego przeniesienia siedziby spółki, skupiając się na regulacjach zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz prawie unijnym. Co więcej, wskazano postulaty dotyczące prawidłowej implementacji dyrektywy 2019/2121 do polskiego systemu prawnego, przytaczając proponowane brzmienie przepisów w tym zakresie.

The purpose of this master’s thesis is to answer the question of how the process of cross-border transfer of a company's registered office is regulated in the Polish legal system with particular reference to Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions. For this purpose, firstly, the considerations on approximating the definition of the company's registered office were undertaken, and furthermore, the models of determining the applicable law for legal persons using the registered office as a link of the personal statute of legal persons were analyzed. This is followed by an analysis of the impact of Directive 2019/2121 on the harmonization of rules on cross-border operations. A significant part of this master's thesis is devoted to the approximation of the process of cross-border transfer of the registered office of a company, focusing on the regulations contained in the Polish Code of Commercial Companies and European Union's law. What is more, postulates for the correct implementation of Directive 2019/2121 into the Polish legal system are indicated, citing the proposed wording of the provisions in this regard.