Approval of the performance in commercial companies

Praca analizuje prawidłowość regulacji absolutorium w spółkach prawa handlowego. Rozważania w tym zakresie obejmują szereg aspektów teoretycznych i praktycznych związanych z podejmowaniem uchwały w przedmiocie absolutorium w spółkach kapitałowych, a także w spółkach osobowych. Praca obejmuje między innymi takie zagadnienia jak: podmioty, którym udziela się absolutorium, głosowanie w sprawie udzielenia samemu sobie absolutorium, treść uchwały w przedmiocie absolutorium, zaskarżanie uchwały w przedmiocie absolutorium i skutki udzielenia absolutorium. W pracy założono, że ekonomiczną podstawą wprowadzenia absolutorium do spółek kapitałowych jest teoria agencji. zgodnie z którą właściciele ekonomiczni spółki wynajmują zarządców i nadzorców do zarządzania udostępnionym im kapitałem. Taka interpretacja pozwala na całościową i spójną wykładnię regulacji absolutorium, pomimo tego że sama regulacja jest niełatwa i wywołuje szereg wątpliwości. Przede wszystkim, udzielanie absolutorium powinno być powiązane ze statusem członka organu spółki oraz powinno być formalnie powiązane z rozpatrzeniem przez właścicieli spółki sprawozdania finansowego. Te tezy nie tylko wyjaśniają sens uregulowania absolutorium jako instytucji uchwalanej z zasady na zwyczajnych zgromadzeniach, ale prowadzą również do wielu praktycznych wniosków, jak np. dopuszczalność uchwalania absolutorium na nadzwyczajnych zgromadzeniach czy też pozwalają określić liczbę udzielanych absolutoriów dla danych członków organów przy zmianie ich funkcji w danym organie. Absolutorium powinno być udzielane indywidualnie, aczkolwiek co do zasady możliwe jest także, aby udziałowcy udzielili absolutorium kolegialnie. W zakresie treści - udzielenie bądź nieudzielenie absolutorium powinno być sformułowane wyraźnie, co też wiąże się z zaskarżaniem takich uchwał. Należy dopuścić zastępowanie uchwały w przedmiocie absolutorium przez sąd na podstawie art. 64 KC przy spełnieniu określonych przesłanek. Skutkiem absolutorium jest co do zasady zwolnienie z odpowiedzialności w zakresie jakim dane fakty zostały przedstawione udziałowcom spółki. Zwolnienie z odpowiedzialności ma charakter prawnoprocesowy. Regulacja absolutorium w spółkach kapitałowych wymaga zmian w określonym zakresie, natomiast za słuszny należy uznać brak regulacji absolutorium w spółkach osobowych. Należy jednak podkreślić, że brak regulacji absolutorium w spółkach osobowych nie prowadzi do niemożności umownej regulacji tej kwestii.

The work analyzes the correctness of vote of approval’s regulation in commercial law companies. Considerations in this regard include a number of theoretical and practical aspects related to the adoption of a resolution on the vote of approval in capital companies, as well as in partnerships. The work covers, among others, such issues as: entities which are granted approval of the performance, voting on granting himself the approval of the performance, content of the resolution on approval of the performance, appeal against the resolution on approval of the performance and effects of granting approval of the performance. The master thesis assumes that the economic basis for introducing vote of approval into capital companies is agency theory - according to which the company's economic owners hire managers and supervisors to manage the capital made available to them. This interpretation allows for a comprehensive and consistent interpretation of vote of approval’s regulations, despite the fact that regulation itself is not easy and raises a number of doubts. First of all, the approval of the performance should be linked to the status of a member of the company's governing body and should be formally linked to the company's financial statements being considered by the owners. These theses not only explain the sense of regulating vote of approval as an institution adopted in principle at ordinary meetings, but also lead to many practical conclusions, such as the admissibility of passing approval of the performance at extraordinary meetings, or allow determining the number of approvals of the performance given to members of bodies when their function changes in given governing body. Approval of the performance should be granted individually, although, as a rule, it is also possible for shareholders to grant it collectively. In terms of content - granting or not granting approval of the performance should be clearly worded, which also involves appealing against such resolutions. It should be allowed to replace the resolution on approval of the performance by a court pursuant to article 64 of the Civil Code if certain conditions are met. The effect of approval of the performance is, in principle, release from liability to the extent that the facts in question were disclosed to the company's shareholders. The release from liability is of a legal nature. The regulation of approval of the performance in capital companies requires changes in a certain scope, while the lack of regulation of approval of the performance in partnerships should be regarded as the right one. However, it should be emphasized that the lack of regulation of approval of the performance in partnerships does not lead to the impossibility of contractual regulation of this issue.