The admissibility of a cash contribution made through a set-off of mutual claims between a limited liability company and a shareholder

W niniejszej pracy magisterskiej podjęto próbę rozstrzygnięcia kwestii dopuszczalności wniesienia wkładu pieniężnego poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnika. Skonfrontowano profiskalną linię orzeczniczą sądów administracyjnych, według której pokrycie kapitału zakładowego w drodze ww. potrącenia każdorazowo stanowi pokrycie tego kapitału wkładem niepieniężnym, z powszechnie obowiązującymi przepisami Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych oraz z dorobkiem doktryny prawa prywatnego.W pierwszym rozdziale opisano pojęcia kapitału zakładowego i wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Omówiono podstawowe funkcje kapitału zakładowego oraz wskazano zasady, których realizacja zabezpiecza interesy wierzycieli spółki.Rozdział drugi poświęcono instytucji wkładu niepieniężnego. Rozważaniom poddano m.in problematykę wyceny wkładu niepieniężnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (ze szczególnym uwzględnieniem wyceny wierzytelności wspólnika wobec spółki jako przedmiotu aportu do tej spółki).Rozdział trzeci dotyczy natomiast właściwej analizy dopuszczalności wniesienia wkładu pieniężnego poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnika. Zaprezentowano linię orzeczniczą sądów administracyjnych (przywołując fragmenty wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego) oraz przedstawiono istotne poglądy Sądu Najwyższego. W następnej kolejności opisano instytucję potrącenia w kontekście regulacji Kodeksu spółek handlowych (skupiając się na przesłankach potrącenia zarówno ustawowego, jak i umownego). Dużą uwagę poświęcono przeglądowi poglądów doktryny prawa spółek handlowych odnoszących się do charakteru wkładu wniesionego poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności spółki i wspólnika.Część merytoryczną pracy kończy podsumowanie zawierające najważniejsze wnioski.

This master's dissertation tries to resolve the issue of the admissibility of a cash contribution made through a set-off of mutual claims between a limited liability company and a shareholder. The case law of the administrative courts (in accordance with which an abovementioned set-off constitutes a contribution in kind) was confronted with the universally applicable provisions of the Civil Code, the Commercial Companies Code and with the doctrine of private law.The first chapter contains descriptions of a share capital and a contribution. The author presented essential functions of the share capital and indicated the principles for protecting the interests of creditors of the company.The second chapter is devoted to the contribution in kind. Much attention was paid to the issue of the valuation of an abovementioned contribution (special consideration was given to the valuation of the shareholder's claim against the limited liability company as a contribution to this company).The third chapter focuses on the relevant analysis of the admissibility of a cash contribution made through a set-off of mutual claims between a limited liability company and a shareholder. The author presented the case law of the administrative courts (with reference to the judgments of the Supreme Administrative Court) and recalled views of the Supreme Court. The chapter then sets out a description of a set-off in the context of the regulation of the Commercial Companies Code (particular consideration was given to the ordinary rules of a set-off). Special attention was paid to the doctrine of corporate law.This master's dissertation ends with the most important conclusions.