Liability towards shareholders for indirect losses

Głównym celem niniejszej pracy było rozpatrzenie dopuszczalności indemnizacji szkody pośredniej poniesionej przez akcjonariusza, będącej refleksem szkody wyrządzonej spółce, a w dalszej kolejności – wskazanie jej charakterystycznych cech. W ostatnich latach w doktrynie coraz częściej pojawiają się głosy aprobujące prawną relewancję szkód pośrednich, a w tym - uszczerbku akcjonariusza. Istniejący spór wymaga bliższej analizy, poprzez przyjrzenie się argumentom zarówno zwolenników jak i przeciwników indemnizacji szkód pośrednich. Praca składa się z trzech rozdziałów. W pierwszym z nich omówione zostały podstawowe założenia konstrukcyjne odpowiedzialności odszkodowawczej w prawie polskim. Następnie krótkiej charakterystyce poddano odpowiedzialność za pośrednie naruszenia dóbr w prawie francuskim, niemieckim oraz angielskim oraz wskazano, że ze względu na zastosowaną w polskim porządku prawnym generalną formułę deliktu, to prawo francuskie powinno stanowić główny punkt odniesienia do dokonywanych porównań. W ostatniej kolejności omówiona została natura stosunku prawnego spółki akcyjnej, stanowiąca punkt wyjścia do dalszych rozważań.Rozdział drugi poświęcony został przede wszystkim charakterystyce pośrednich naruszeń dóbr oraz prezentacji argumentów za i przeciw prawnej relewancji szkody pośredniej, a w tym - szkody akcjonariusza. W pierwszej grupie znalazły się racje przemawiające za przyjęciem na gruncie polskiego prawa zasady bezpośredniości szkody oraz stanowiącej jej teoretyczne uzasadnienie koncepcji bezprawności względnej. Ponadto uwagę zwrócono na argumenty mające świadczyć o sprzeczności indemnizacji szkody akcjonariusza z naturą stosunku prawnego spółki akcyjnej. Następnie przedstawione zostały twierdzenia tych przedstawicieli doktryny, którzy negują zasadność wyróżniania zasady bezpośredniości szkody, wskazując na brak norm prawnych mogących stanowić jej podstawę. Właściwym narzędziem do ustalenia podmiotowego zakresu odpowiedzialności stanowić ma konstrukcja adekwatnego związku przyczynowego wprost wyrażona w Kodeksie cywilnym. Równocześnie brak ma być podstaw do całkowitego wykluczenia indemnizacji szkody pośredniej poniesionej przez akcjonariusza, ze względu na brak jej sprzeczności z naturą stosunku spółki akcyjnej.Skutkiem przeprowadzonej analizy jest zajęcie stanowiska akceptującego prawną relewancję szkód pośrednich. Tym samym akcjonariusz uprawniony jest do dochodzenia naprawienia poniesionej szkody. Zakres jego roszczenia musi jednak podlegać ograniczeniu ze względu na zasadę rozdziału kompetencji menedżerskich i właścicielskich w spółce oraz podstawową, kompensacyjną funkcję odpowiedzialności odszkodowawczej. W konsekwencji, naprawieniu podlegać może tylko szkoda pośrednia przejawiająca się w spadku wartości akcji lub utracie korzyści z zahamowania wzrostu ich wartości, pomniejszona o korzyści płynące ze zrealizowania roszczenia odszkodowawczego przez spółkę.Ostatni rozdział niniejszej pracy skupia się na wskazaniu najważniejszych problemów związanych ze specyfiką poniesionej przez akcjonariusza szkody, w zakresie w jakim, zgodnie z poprzednimi rozważaniami, podlega ona naprawieniu. W tym kontekście analizie poddane zostały poszczególne przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności na zasadzie winy oraz bezprawności. Zarówno bowiem art. 415 k.c jak i art. 417 oraz 4171 k.c stanowią główną, jeśli w praktyce nie wyłączną, podstawę do dochodzenia kompensacji szkody pośredniej poniesionej przez akcjonariusza.

The main goal of this study was to examine the admissibility of the indemnification of indirect loss incurred by the shareholder being a reflection of the damage caused to the company and, subsequently, its characteristic features. In recent years more and more voices among legal scholars have appeared, approving the legal relevance of indirect losses, including the detriment of the shareholder.. The existing dispute requires closer analysis, by looking at the arguments of both supporters and opponents of indemnification of indirect losses.The thesis contains three chapters. The first one discusses the basic assumptions of liability for damages in Polish law. Subsequently, short characteristics were subjected to indirect infringements of goods in French, German and English law, and it was pointed out that, because of general formula of tort used in the Polish legal system, French law should be the main reference for comparisons. Lastly, the nature of the legal relationship of a joint-stock company is discussed, which is the starting point for further consideration.The second chapter was devoted primarily to the characteristics of indirect infringements of goods and to the presentation of arguments for and against the legal relevance of indirect losses, including the damage of the shareholder. In the first group, there were arguments for accepting the principle of directness of damage under Polish law and the concept of relative unlawfulness, which is supposed to be its theoretical justification In addition, attention was drawn to arguments to point out the contradiction of indemnification of shareholder damage to the nature of the legal relationship of a joint stock company. On the other hand, some of legal scholars argue that there is no legal basis for limitation the subjective scope of liability for damages only to person who was directly injured. According to their statements the proper tool for establishing the subjective scope of liability is the construction of an adequate causal relationship, explicitly expressed in the Civil Code. At the same time, there is no reason to completely exclude the indemnification of indirect loss incurred by the shareholder, because of its lack of contradiction to the nature of the joint stock company.The result of the analysis is the acceptance of the legal relevance of indirect loss. Thus the shareholder is entitled to demand compensation for the damage sustained. The scope of his claim must, however, be limited by the principle of the separation of ownership and management in the company and by fundamental compensatory goal of the liability. As a consequence, only the indirect loss resulting from a decrease in the value of shares or the loss of benefits from the halt of the growth of their value, reduced by the benefits of the company's claim for compensation, may be compensated. The final chapter of this paper focuses on identifying the most important issues related to the specifics of the damage sustained by the shareholder, insofar as, as previously discussed, it is subject to reparation. In this context, the various grounds for liability, with particular emphasis on liability on the basis of guilt and unlawfulness, were analyzed. Both art. 415 k.c. as well as art. 417 and art. 4171 k.c. are the main, if not exclusive, basis for claiming compensation for indirect loss suffered by a shareholder.