Shareholders’ Agreements on the Exercise of Voting Rights in a Polish Limited Liability Company (sp. z o.o.)

Niniejsza praca magisterska pt. ,,Umowy wspólników co do wykonywania prawa głosu w spółce z o. o." skupia się na analizie dopuszczalności i prawnych konsekwencji zawierania umów między wspólnikami dotyczących sposobu wykonywania prawa głosu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym celem badań jest ustalenie zakresu, w jakim tego rodzaju porozumienia są zgodne z polskim prawem, w szczególności z art. 353¹ Kodeksu cywilnego (KC), art. 58 KC oraz art. 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), z uwzględnieniem funkcji prawa głosu i natury stosunku spółki.Centralną hipotezą pracy jest stwierdzenie, że zawieranie takich umów jest dopuszczalne, a kryterium ich kontroli dopuszczalności stanowi natura stosunku spółki z o.o., która jednakże pozwala na bardzo szeroki zakres swobody kontraktowania. Kluczowe jest, że ze względu na obligacyjny charakter tych umów i brak możliwości ich egzekwowania in natura, ich zdolność do skutecznego sprzeciwiania się naturze stosunku spółki jest niska.Analiza obejmuje dogmatyczne podstawy prawa głosu (jego charakter prawny oraz zakaz rozszczepiania praw korporacyjnych), gospodarcze funkcje umów głosowych (m.in mitygacja ryzyka, zwiększenie pewności inwestycyjnej, koordynacja decyzji wspólników) oraz kryteria ich kontroli (sprzeczność z ustawą, naturą stosunku, zasadami współżycia społecznego). Wskazano, że umowy te mogą prowadzić do faktycznej modyfikacji ustawowego modelu głosowania, np. poprzez głosowania żetonowe lub kwadratowe.W ramach kryteriów kontroli dopuszczalności szczególną uwagę poświęcono naturze stosunku spółki z o.o.. Jest ona definiowana jako normatywnie określone cechy stosunku spółki, wynikające z przepisów prawa, konstrukcji danego typu spółki oraz indywidualnych postanowień umowy spółki. Wyróżniono zasady takie jak proporcjonalność praw do wniesionych wkładów, władza większości, ochrona kapitału spółki, nieodpowiedzialność wspólników, równość, a także zakaz rozszczepiania praw korporacyjnych i rozdział kompetencji zarządczych od właścicielskich. Umowy głosowe, które prowadziłyby do faktycznego oderwania prawa głosu od pozostałych praw i obowiązków wspólnika, naruszałyby zakaz rozszczepiania. Niedopuszczalne jest również zobowiązywanie wspólników do głosowania zgodnie z instrukcjami organów spółki (np. zarządu), gdyż godzi to w zasadę rozdziału kompetencji. Kwestia ,,sprzedaży głosów" jest oceniana jako niedopuszczalna w przypadku braku uzasadnienia w ryzyku ponoszonym przez ,,nabywcę", naruszając zasadę proporcjonalności i ochrony kapitału.Skutki naruszenia umów głosowych są przede wszystkim skutkami inter partes; oznacza to, że naruszenie zobowiązania przez wspólnika nie wpływa na ważność podjętych uchwał spółki, lecz rodzi odpowiedzialność kontraktową. Autor argumentuje, że egzekucja świadczenia in natura (np. poprzez zastąpienie oświadczenia woli orzeczeniem sądu na podstawie art. 64 KC) jest niedopuszczalna, ponieważ prowadziłoby to do nieakceptowalnej ingerencji w korporacyjny ustrój spółki i podważało pewność obrotu. Z tego samego powodu nieodwołalne pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu są uznawane za niedopuszczalne. Praktyczną efektywność umów głosowych zapewniają natomiast klauzule zabezpieczające, takie jak kara umowna.Wnioski pracy potwierdzają szeroki zakres dopuszczalności umów głosowych, jednak z zastrzeżeniem, że brak egzekucji in natura nie wyklucza ich efektywności. Taki model sprzyja stabilności uchwał wspólników i przejrzystemu oddzieleniu sfery obligacyjnej od korporacyjnej

This master’s thesis entitled “Shareholders’ Agreements on the Exercise of Voting Rights in a Limited Liability Company” focuses on the analysis of the admissibility and legal consequences of agreements between shareholders concerning the manner of exercising voting rights in a Polish limited liability company (sp. z o. o.) The main objective of the research is to determine the extent to which such agreements are compatible with Polish law, in particular with Article 353¹ of the Civil Code (KC), Article 58 KC, and Article 2 of the Commercial Companies Code (KSH), taking into account the function of voting rights and the nature of the corporate relationship.The central hypothesis of the thesis is that concluding such agreements is admissible, and the criterion for their admissibility review is the nature of the limited liability company relationship, which, however, allows for a very broad scope of contractual freedom. Crucially, due to the obligatory nature of these agreements and the impossibility of enforcing them in natura, their capacity to effectively conflict with the nature of the company relationship is low.The analysis covers the dogmatic foundations of voting rights (their legal character and the prohibition of splitting corporate rights), the economic functions of voting agreements (including risk mitigation, enhancement of investment certainty, and coordination of shareholder decisions), as well as the criteria of their review (contradiction with the law, with the nature of the company relationship, or with principles of social coexistence). It is indicated that such agreements may lead to a de facto modification of the statutory model of voting, e.g., through token voting or quadratic voting.Within the criteria of admissibility review, particular attention is paid to the nature of the limited liability company relationship. It is defined as the normatively determined features of the company relationship, resulting from statutory provisions, the construction of a given company type, and the individual provisions of the articles of association. Principles identified include proportionality of rights to contributions, majority rule, capital maintenance, limited liability of shareholders, equality, as well as the prohibition of splitting corporate rights and the separation of managerial and ownership competences. Voting agreements that would result in a de facto detachment of voting rights from other rights and obligations of the shareholder would violate the prohibition of splitting. It is also inadmissible to bind shareholders to vote in accordance with the instructions of corporate bodies (e.g., the management board), as this infringes the principle of separation of competences. The issue of “vote selling” is assessed as inadmissible where it lacks justification in the risk borne by the “buyer,” as it infringes the principle of proportionality and the protection of capital.The consequences of breaching voting agreements are primarily inter partes; this means that a shareholder’s breach of the obligation does not affect the validity of the company’s resolutions but gives rise to contractual liability. The author argues that enforcement of performance in natura (e.g., by replacing a declaration of intent with a court judgment under Article 64 KC) is inadmissible, as it would lead to an unacceptable interference in the corporate structure of the company and undermine legal certainty. For the same reason, irrevocable powers of attorney to exercise voting rights are considered inadmissible. The practical effectiveness of voting agreements is ensured instead by safeguard clauses such as contractual penalties.The conclusions of the thesis confirm the broad admissibility of voting agreements, with the caveat that the lack of in natura enforcement does not exclude their effectiveness. This model fosters the stability of shareholder resolutions and a transparent separation of the contractual