Cross-border division of a company in European Union and Polish law

Niniejsza praca magisterska koncentruje się wokół instytucji transgranicznego podziału spółek w prawie Unii Europejskiej oraz w prawie polskim. Instytucja transgranicznego podziału spółek została poddana harmonizacji w prawie Unii Europejskiej wraz z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r., która to Dyrektywa została następnie implementowana do polskiego porządku prawnego z dniem 15 września 2023 r. Przedmiotem pracy magisterskiej jest zarówno analiza przepisów prawa unijnego, w szczególności Dyrektywy 2019/2121, jak również polskich aktów prawnych kluczowych z perspektywy transgranicznego podziału spółek. Struktura pracy magisterskiej oparta jest na pięciu rozdziałach. W pierwszym rozdziale autor skupia się na podstawowych zagadnieniach związanych z transgranicznym podziałem – m.in na najistotniejszych pojęciach, zarysie historycznym, typach transgranicznego podziału oraz podstawach prawnych transgranicznego podziału. W rozdziałach 2-4 autor poddaje analizie każdą z faz transgranicznego podziału – fazę menedżerską, właścicielską i autoryzacyjną. W ramach rozdziału trzeciego omówione zostały także szczególne instytucje służące ochronie wspólników mniejszościowych, wierzycieli i pracowników. Ostatni rozdział poświęcony został zagadnieniom związanym ze skutkami prawnymi transgranicznego podziału spółki, możliwościami zaskarżenia uchwały o transgranicznym podziale, a także odpowiedzialnością członków organów oraz biegłych.

This master's thesis focuses on the institution of cross-border division of companies in European Union law and in Polish law. The institution of cross-border division of companies has been harmonized in European Union law by Directive of the European Parliament and of the Council (EU) 2019/2121 of November 27, 2019, which was subsequently implemented into the Polish legal system on September 15, 2023. The subject of the master's thesis is both the analysis of the provisions of EU law, in particular Directive 2019/2121, as well as Polish legal acts most relevant from the perspective of cross-border division of companies. The structure of the thesis is based on five chapters. In the first chapter, the author focuses on the basics of cross-border division - including the most relevant concepts, a historical outline, types of cross-border division and the legal basis for cross-border division. In Chapters 2-4, the author analyzes each of the phases of a cross-border division - the management, ownership and authorization phases. Chapter 3 also addresses special institutions for the protection of minority shareholders, creditors and employees. The last chapter is devoted to issues related to the legal consequences of a cross-border division of a company, the possibilities for challenging a resolution on a cross-border division, as well as the liability of members of bodies and experts.