Dematerialization of shares of private joint-stock companies

Przedmiotem prezentowanej pracy magisterskiej jest zagadnienie dematerializacji akcji spółek akcyjnych prywatnych. Problematyka ta nabrała istotnej, praktycznej doniosłości w związku z wejściem w życie w dniu 1 marca 2021 r. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, którą dokonano przedmiotowej zmiany. Pozbawienie akcji formy dokumentu oznacza kategoryczne zerwanie z kilkusetletnią instytucją papierów wartościowych i wywiera znaczący wpływ na funkcjonujące instytucje prawa akcyjnego oraz – z natury rzeczy – wymaga wprowadzenia zupełnie nowych rozwiązań, których konstrukcja niejednokrotnie dostarcza szeregu problemów i wątpliwości. Rozdział pierwszy niniejszej dysertacji ma charakter stricte opisowo-porządkujący. Opisano w nim historię i konstrukcję spółki akcyjnej, podkreślając tym samym jej znaczenie dla rozwoju przemysłu i współczesnego obrotu gospodarczego. Przedstawiono proces tworzenia akcji, definicję oraz wskazano na jej najistotniejsze podziały. Odniesiono się także do problematyki dematerializacji in genere, prezentując jednocześnie dominujące poglądy doktryny odnoszące się do istoty „zdematerializowanego papieru wartościowego”. Rozdział drugi poświęcono nowościom, na wprowadzenie których zdecydował się ustawodawca w art. 328-32815 k.s.h., takie jak rejestr akcjonariuszy, charakter prawny umowy o jego prowadzenie czy świadectwo rejestrowo. Szczegółowo je opisano i wskazano na trudności interpretacyjne oraz problemy, które mogą ujawnić się w praktyce. Istotą rozdziału trzeciego jest z kolei zwrócenie uwagi na konsekwencje, które dematerializacja wywiera na funkcjonujące już instytucje prawa akcyjnego oraz utrwalone w doktrynie poglądy. Analizie poddano takie zagadnienia jak charakter prawny umowy o zbycie akcji, nabycie akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego czy możliwość obciążenia akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi.

The subject of the presented master's thesis is the issue of dematerialization of shares of private joint-stock companies. This issue has gained significant practical importance in the light of the entry into force on March 1, 2021 of the amendment to the Code of Commercial Companies, which made the said change. Depriving shares of the form of a document means a definitive break with the centuries-old institution of securities and has a significant impact on the functioning institutions of stock law and - by its very nature - requires the introduction of completely new solutions, the construction of which often provides a number of problems and doubts. The first chapter of this dissertation has a strictly descriptive and organizing character. It describes the history and construction of a joint-stock company, emphasizing its importance for the development of industry and modern economic transactions. The process of creating shares is presented, the definition and the most important subdivisions are indicated. It also refers to the issue of dematerialization in general, presenting at the same time the dominant views of doctrine relating to the essence of the "dematerialized security". The second chapter is devoted to the novelties that the legislator decided to introduce in articles 328-328(15) of the Code of Commercial Companies, such as the register of shareholders, the legal nature of the contract to keep it, and the certificate of registration. They are described in detail and difficulties in interpretation and problems that may appear in practice are pointed out. The essence of the third chapter, in turn, is to draw attention to the consequences that dematerialization has on already functioning institutions of the stock law and established in the doctrine views. It analyzes such issues as the legal nature of the contract for the transfer of shares, the acquisition of dematerialized shares from an unauthorized person or the possibility of encumbering shares with limited property rights.