Repealing resolutions of a general meeting of a joint stock company as a sign of corporate blackmail – the essence and protective measures

Niniejsza praca przedstawia kwestię szantażu korporacyjnego, który stanowi duży problem w praktyce funkcjonowania spółek akcyjnych, zwłaszcza spółek publicznych. Niektórzy akcjonariusze mniejszościowi nadużywają uprawnienia do zaskarżania uchwał, przez co narażają spółkę na znaczne straty. Celem niniejszej pracy jest udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy obowiązujące prawo zawiera regulacje mogące stanowić podstawę do ograniczenia szantażu korporacyjnego oraz jak spółka może się przed nim bronić. Pierwszy rozdział koncentruje się na przepisach dotyczących zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia – jakie podmioty są legitymowane oraz w jakich przypadkach dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały. W drugim rozdziale przedstawiono problematykę odpowiedzialności finansowej szantażysty korporacyjnego – zawiera szerokie omówienie art. 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Poruszono również kwestię odpowiedzialności szantażysty korporacyjnego na zasadach ogólnych – na podstawie art. 415 i art. 471 Kodeksu cywilnego. Trzeci rozdział skupia się na problematyce przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy, który może stanowić środek obrony przed szantażem korporacyjnym. Ostatni rozdział porusza kwestię zapisu na sąd polubowny w sporach uchwałowych.

The thesis presents the aspect of corporate blackmail which is a huge problem in a functioning of joint stock companies, especially public ones. Some small stockholders abuse the right to bring a file against a resolution and, as a result, a joint stock company is run the risk of considerable losses. The aim of the thesis is to answer the question whether the law in force contains methods of restricting corporate blackmail and how a company can protect itself from it. The first chapter focuses on the issue of repealing resolutions of a general meeting of a joint stock company – who can repeal a resolution and in which cases a resolution can be repealed. The second chapter speaks about the financial liability of a corporate blackmailer - it concerns interpretation of art. 423 § 2 of the Commercial Companies Code. The second chapter also presents the issue of liability on the basis of art. 415 and art. 471 the Civil Code. The third chapter presents the regulation on squeeze out which can be a protective measure from corporate blackmail. The last chapter focuses on the arbitration clause in resolution disputes.