Selected legal aspects of the process of mergers and acquisitions of companies under the Polish law

Celem niniejszej pracy jest przedstawienie wybranych aspektów prawnych w fuzjach i przejęciach. Przedstawione zagadnienia zostały wybrane w oparciu o ich kluczowe znaczenie w procesie całej transakcji oraz ich interdyscyplinarny charakter. Autor świadomie nie poświęcił wystarczającej uwagi podstawowym zagadnieniom fuzji i przejęć wywodzących się z kodeksu spółek handlowych, gdyż poświęcił uwagę mniej popularnym, lecz istotnym ze względów praktycznych, kwestiom transakcji połączenia.W pracy przeanalizowano prawne aspekty negocjacji oraz poddano dogłębnej analizie list intencyjny, który jest podstawą współpracy podmiotów biorących udział w transakcji. Następnie omówiono problematykę dotyczącą ochrony konkurencji i przywołano obowiązki przedsiębiorców wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W pracy podjęto także próbę wyjaśnienia istoty due diligence oraz zaproponowano niezbędne elementy, które powinien posiadać właściwie opracowany raport z badania prawnego. W końcowej części pracy poddano analizie regulacje prawne fuzji i przejęć, które wynikają z przepisów dotyczących obrotu instrumentami finansowymi.Niniejsza praca ma na celu zebranie praktycznych informacji niezbędnych w trakcie przygotowywania i przeprowadzania transakcji fuzji i przejęć, stąd także może posłużyć jako przewodnik w realizacjach tego typu transakcji.

The purpose of this paper is the presentation of particular legal issues in the mergers and acquisitions process. The chosen topics are selected based on their key role in the process of the transaction and its interdisciplinary nature. It is important to underline that the author consciously has omitted basic issues of mergers and acquisitions derived from the Code of Commercial Companies in order to emphasis on less popular but more important for practical reasons issues.This paper examines the legal aspects of the negotiations and presents in-depth analysis of the letter of intent, which is the base for cooperation between different actors involved in the transaction. Then, it discusses the issues concerning the protection of competition and recalls the obligations of entrepreneurs under the Competition and Consumer Protection Act. The work, also attempts to clarify the nature of due diligence and presents essential elements of legal audit report. In the final part of the study there is the analysis of the regulation of mergers and acquisitions under the provisions relating to trading financial instruments.Moreover, the aims of this paper is to gather practical and useful information for the preparation and execution mergers and acquisitions. As the result it can be used as a guide in the execution of such transactions.