Legal defects of limited liability company shares in share deals

Przedmiotem pracy jest wyodrębnienie i klasyfikacja wad prawnych dotyczących udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w kontekście transakcji typu share deal oraz dalsza ich charakterystyka. Poszczególne typy wad prawnych zostały przeanalizowane między innymi pod kątem przyczyn powstawania, rodzajów sankcji cywilnoprawnych, stopnia jawności i ewentualnego wpisu obciążenia do odpowiedniego rejestru, a także możliwości likwidacji tych wad. Ze względu na ich otwarty katalog i dużą różnorodność kluczowa była ich systematyka na podstawie ściśle określonych kryteriów, wskazanie podobieństw i różnic oraz zwrócenie szczególnej uwagi na cechy konstrukcyjne istotne w praktyce rynkowej i kwestie sporne w literaturze. Praca podejmuje również tematykę hipotetycznych możliwości skutecznego nabycia wadliwych udziałów przez podmiot działający w dobrej wierze oraz przedstawia możliwe podstawy roszczeń przysługujących nabywcy wadliwych udziałów.

The subject of this work is the identification and classification of legal defects concerning shares in limited liability companies in the context of share deals, and their further characterization. The various types of legal defects were analyzed, among other things, in terms of the causes of their formation, the types of civil law sanctions, the degree of publicity and possible entry of the burden in the relevant register, as well as the possibility of eliminating these defects. Due to their open catalog and great diversity, it was crucial to systematize them on the basis of strictly defined criteria, to point out similarities and differences, and to pay special attention to structural features relevant to market practice and disputed issues in the literature. The work also addresses the subject of hypothetical possibilities of effective acquisition of defective shares by a bona fide entity, and presents the possible bases of claims available to the purchaser of defective shares.