Interests of the company as a premise of revoking the general meeting resolutions of the capital companies in view of other basics of challenge

Celem niniejszej pracy jest rekonstrukcja znaczeniowa zwrotu normatywnego "interesu spółki" jako jednej z materialnych przesłanek powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej. Pojęcie te, stanowiące typowy przykład "klasycznej klauzuli generalnej", jest elementem kluczowym dla właściwego ukształtowania stosunków korporacyjnych wewnątrz podmiotu, służąc rozwojowi spółki w ogólności. Z uwagi jednak na szerokość jego zastosowania w samej ustawie oraz konieczność podmiotowo-przedmiotowej relatywizacji, wymagane wydaje się podjęcie szczegółowych rozważań w zakresie ochronnego oddziaływania interesu spółki na prawa wspólników mniejszościowych.Zasadniczym problemem związanym z rekonstrukcją klauzuli "interesu spółki" oraz przesłanki czynnościowej "godzenia" jest próba względnie uniwersalnego i wyczerpującego zdefiniowania samego interesu podmiotu gospodarczego, który znalazłby zastosowanie w znakomitej większości sytuacji. W orzecznictwie oraz piśmiennictwie okoliczność ta jest rozpatrywana wyłącznie w odwołaniu do skonkretyzowanych przedmiotowo stanów faktycznych, nie charakteryzując się konieczną ogólnością. Ponadto wszelakie rozważania zasadzają się na wykładni interesu jako odpowiadającego potrzebom większości właścicieli spółki bądź odnosząc ten zwrot również do szeroko rozumianych interesariuszy.Rozważania zawarte w publikacji są próbą dokonania wszechstronnej analizy klauzuli generalnej "interesu spółki" w świetle orzecznictwa, zapatrywań piśmiennictwa oraz własnych rozważań, kładąc szczególny nacisk na przedstawienie wyjątkowego znaczenia tej przesłanki jako warunku zasadności powództwa o uchylenie uchwały organu właścicielskiego w spółce kapitałowej jako środka ochrony uzasadnionych interesów wspólników mniejszościowych, narażonych na uszczerbek poprzez działalność większości.

The aim of this paper is to reconstruct the meaning of the normative phrase 'interest of the company' as one of the substantive prerequisites for an action for revocation of a resolution of a general meeting of a capital company. This concept, which is a typical example of a "classic general clause", is a key element for the proper shaping of corporate relations within an entity, serving the development of the company in general. However, due to the breadth of its application in the Act itself and the necessity of subject-object relativisation, a detailed consideration of the protective effect of the company's interest on the rights of minority shareholders seems to be required.The fundamental problem connected with the reconstruction of the "interest of the company" clause and the functional premise of "reconciliation" is the attempt at a relatively universal and exhaustive definition of the interest of the business entity itself, which would be applicable in the vast majority of situations. In the jurisprudence and literature this circumstance is considered only with reference to the concrete facts in question, without being characterised by the necessary generality. Moreover, all considerations are based on the interpretation of interest as corresponding to the needs of the majority of the company's owners or referring this phrase also to the broadly understood stakeholders.The considerations contained in the publication are an attempt at a comprehensive analysis of the general clause of the "interest of the company" in the light of the case law, the views of the literature and the author's own reflections, placing particular emphasis on presenting the exceptional significance of this premise as a condition for the legitimacy of an action for the revocation of a resolution of the ownership body in a capital company as a means of protecting the legitimate interests of minority shareholders who are at risk of being harmed by the actions of the majority.