Exclusion and limitation of succession of shares in a limited liability company

Celem pracy jest przeprowadzenie kompleksowej analizy instytucji wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki z o.o. z art. 183 § 1 k.s.h. oraz wskazanie potencjalnych luk prawnych i nieścisłości, które mogą pojawić się przy zastosowaniu tej instytucji. W pierwszym rozdziale pracy poruszone zostały ogólne zagadnienia związane z pojęciami spółki z o.o., dziedziczenia i spadku, a także z dziedzicznością udziałów w spółce z o.o. W drugim rozdziale pracy zagadnienie wyłączenia i ograniczenia dziedziczenia udziałów zostało przedstawione z perspektywy komparatystycznej. Rolę systemów referencyjnych pełniło prawo niemieckie i prawo amerykańskie. W trzecim rozdziale pracy analizie zostały poddane wprowadzane do umowy spółki z o.o. klauzule wyłączające i ograniczające wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W pierwszej kolejności przeanalizowana została dopuszczalność umownego wyłączenia i ograniczenia dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. z perspektywy konstytucyjnej. Następnie przedstawiony został proces zastrzegania w umowie spółki klauzul wyłączających i ograniczających wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o. W dalszej kolejności analizie została poddana treść klauzul wyłączających i ograniczających wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o., ze szczególnym uwzględnieniem wymagań warunkujących skuteczność tych klauzul, a także ich dopuszczalnych modyfikacji, na które mogą zdecydować się wspólnicy spółki z o.o. W czwartym rozdziale pracy przedstawione zostały skutki wyłączenia i ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. Szczegółowej analizie poddane zostały zagadnienia charakteru prawnego roszczenia spadkobierców niewstępujących do spółki o spłatę z art. 183 § 1 k.s.h. i działu spadku po zmarłym wspólniku w przypadku wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia jego udziałów. W rozdziale tym zaprezentowana została również opracowana przez Autora pracy koncepcja, zakładająca dualistyczny charakter prawny roszczenia o spłatę z art. 183 § 1 k.s.h. Przeprowadzone w pracy rozważania pozwoliły na sformułowanie wniosków de lege lata i de lege ferenda, które zostały przedstawione w piątym rozdziale pracy.

The purpose of this thesis is to conduct a comprehensive analysis of the institution of exclusion or limitation of the entry of a shareholder’s heirs into a limited liability company under Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies and to identify potential legal gaps and inaccuracies that may arise in the application of this institution. The first chapter of the thesis addresses general issues related to the concepts of a limited liability company, inheritance and estate, as well as the succession of shares in a limited liability company. In the second chapter of the thesis, the issue of exclusion and limitation of succession of shares was presented from a comparative perspective. The role of reference systems was performed by German law and US law. In the third chapter of the thesis, the clauses introduced into the limited liability company’s articles of association excluding and limiting the entry of heirs in place of the deceased shareholder were analyzed. First, the admissibility of contractual exclusion and limitation of succession of shares in a limited liability company was analyzed from a constitutional perspective. Then the process of preserving in the articles of association clauses excluding and limiting the entry of heirs into the limited liability company was presented. Subsequently, the content of clauses excluding and limiting the entry of heirs into the limited liability company was analyzed, with particular emphasis on the requirements for the effectiveness of these clauses, as well as their permissible modifications, which may be chosen by the shareholders of the limited liability company. The fourth chapter of the thesis presents the effects of excluding and limiting the entry of heirs into a limited liability company. The issues of the legal nature of the claim of non-entering heirs for pay-off under Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies are analyzed in detail and the division of the estate of a deceased shareholder in the event of exclusion or limitation of the succession of his shares. The chapter also presents the concept developed by the Author of the thesis, assuming the dual legal nature of the claim for pay-off under Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies. The considerations carried out in the work made it possible to formulate de lege lata and de lege ferenda conclusions, which are presented in the fifth chapter of the thesis.