Merger of joint stock companies. Selected legal issues.

W obrocie gospodarczym i prawnym coraz częściej spotykamy różne formy koncentracji przedsiębiorców, co z reguły prowadzi do powstawania coraz większych organizmów gospodarczych. Jest to zjawisko od dawna powszechne na rynku zarówno krajowym, jak i zagranicznym. Możemy je niewątpliwie uznać za następstwo globalizacji oraz próbę stawienia czoła narastającej konkurencji. Przyczynami łączenia się spółek prawa handlowego z gospodarczego punktu widzenia mogą być np. dążenie do osiągnięcie kumulacji kapitału, zwiększenia efektywności funkcjonowania, pozyskanie nowych rynków, bądź technologii.Procesy przejęcia dotyczą bardzo często spółek akcyjnych, na co niewątpliwie ma wpływ konstrukcja spółki akcyjnej, która dostosowana jest do realizacji dużych przedsięwzięć biznesowych i umożliwia gromadzenie znacznych środków kapitałowych. Spółki akcyjne są najbardziej rozwiniętą, a zarazem w najwyższym stopniu pozbawioną elementów osobowych formą spółek kapitałowych.Łączenie spółek akcyjnych w drodze przejęcia, którego normatywna regulacja ma swój początek w art. 491 § 1 pkt KSH, jest kategorią z zakresu łączenia się spółek. Określane jest ono mianem „przejęcia modelowego”.Zperspektywy ekonomicznej polega na łączeniu się majątków, a więc aktywów oraz pasywów spółki przejmującej i spółki przejmowanej przy jednoczesnej utracie podmiotowości prawnej spółki przejmowanej. Proces może przebiegać w pewnym stopniu odmiennie w spółkach publicznych.

The aim of the paper is a comprehensive presentation of the procedure of merger via acquisition, from the point of view of joint stock companies, as it is regulated in the Polish Commercial Companies Code. By taking into account the complexity of the issue and doctrinal controversies that are related, in order to provide sufficient transparency of assertions expressed, a detailed analysis will focus only on the most important legal mechanisms that merger involves, in relation to non-public, joint-stock company (however, some differences that occurred in the case of a public company will be described).There is no doubt that a joint stock company is a form of establishment that is especially conducive to wide-ranging business. The popularity of its use was cause to modernize the legal tools to foster the development and enhance a stable functioning of public companies on the market. Undoubtedly, the current development of Polish economy needs precise and well-constructed law that will provide fast and economically effective merger of big companies. The paper is designed to express the assessment of the current regulations and proposition for future legal changes in accordance to accepted standards and best practices.