The bodies without required number of members in capital companies - legal issues

Celem niniejszej pracy jest opisane problematyki związanej z pojawieniem się organów kadłubowych w spółkach kapitałowych oraz wykazanie, iż istnienie organów kadłubowych, co prawda wpływa na ważność i skuteczność czynności dokonywanych w imieniu spółek kapitałowych, niemniej jednak ustawodawca wprowadził rozwiązania, które pozwalają na usunięcie związanych z tymi czynnościami skutków prawnych. Ponadto w mojej pracy omówiłam praktyczne problemy związane z wystąpieniem problematyki organów kadłubowych oraz dokonałam oceny rozwiązań proponowanych przez doktrynę, judykaturę, a także najnowszych regulacji, wprowadzonych przez ustawodawcę. Praca została podzielona na pięć rozdziałów. Na początku, ze względu na złożoność zagadnienia, omówione zostały podstawowe pojęcia związane z tematyką organów kadłubowych. W rozdziale pierwszym, przedstawiona została definicja spółek kapitałowych oraz rodzaje organów w spółkach kapitałowych. W dalszej części rozdziału pierwszego, wyjaśnione zostało pojęcie organów kadłubowych oraz przedstawiono rodzaje organów spółek kapitałowych, których dotyczy omawiana problematyka z wyszczególnieniem ich kompetencji. Na końcu rozdziału pierwszego omówiony został również sposób pojawienia się organów kadłubowych oraz ich wpływ na status prawny organów spółki oraz na ich zdolność do dokonywania czynności związanych z reprezentacją spółki. W ramach rozdziału drugiego pracy, omówione zostały zasady reprezentacji spółek kapitałowych - osobno w zakresie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej wraz ze wskazaniem kompetentnych w tym zakresie organów, a także wybrane przypadki, w których zasada reprezentacji ulega pewnym modyfikacjom lub wyłączeniom. W rozdziale trzecim przeanalizowane zostały skutki działania organów kadłubowych - zarówno w sferze zewnętrznej oraz wewnętrznej działalności spółki. Ponadto w ramach rozdziału trzeciego uwzględnione zostały rozwiązania proponowane przez judykaturę i ustawodawcę w okresie sprzed nowelizacji Kodeksu cywilnego, która weszła w życie dnia 1 marca 2019 r. oraz po wprowadzeniu wskazanej wyżej nowelizacji. Dokonując omówienia oraz porównania proponowanych przez judykaturę i ustawodawcę zmian, dokonane zostało również ich zestawienia zarówno w zakresie konstrukcji, jak i skutków ich zastosowania w praktyce. W rozdziale czwartym rozważone zostały zasady procedowania rady nadzorczej oraz wyjątkowa dla spółek kapitałowych, reprezentacja spółki przez radę nadzorcza, a także skutki naruszenia zasady reprezentacji spółki przez radę nadzorczą. Punktem wyjścia dla zaprezentowania zasad i skutków działania rady nadzorczej, były ogólne zasady na podstawie których członkowie rady nadzorczej, działając jako organ spółki kapitałowej, wykonują swoje kompetencje - zasada kolegialnego i indywidualnego działania. W rozdziale piątym przedstawione zostały sposoby ochrony spółek kapitałowych przed skutkami pojawienia się kadłubowych organów. W tym zakresie zostały przeanalizowane rozwiązania zaproponowane przez doktrynę i judykaturę, mające na celu wyeliminowanie lub zniwelowanie skutków działania organów kadłubowych oraz powstawania tego zjawiska. W zakończeniu dokonane zostało podsumowania omówionej tematyki, a także przedstawiono wnioski i wyniki przeprowadzonej analizy tytułowego zagadnienia.

The purpose of this work is to describe the issues related to the appearance of the bodies without the required number of members in capital companies and to show that the existence of the bodies without the required number of members, although affect the validity and effectiveness of actions performed by capital companies, nevertheless the legislator has introduced solutions that allow to remove the effects of their legal actions. In addition, in my work I discussed practical problems associated with the bodies without the required number of members and assessed the solutions proposed by the doctrine, jurisprudence, as well as the latest regulations introduced by the legislator. The work was divided into five chapters. At the beginning, due to the complexity of the issue, I discussed the basic issues related to the subject of the bodies without the required number of members. At the beginning of the first chapter, I presented the definition of capital companies and the types of bodies in capital companies. In the further part of the first chapter, I explained the concept of the bodies without the required number of members and I presented the types of governing bodies of capital companies to which the discussed issues is related to, also with specifying their competences. At the end of the first chapter, I also discussed the ways of appearance of the bodies without the required number of members, their impact on the legal status of company bodies and their ability to perform activities related to company representation. As part of the second chapter of the work, I discussed the principles of representation of capital companies - separately in the field of limited liability companies and separately in the field of joint-stock companies, together with an indication of the bodies competent in this respect, as well as I discussed selected cases in which the principle of representation is subject to certain modifications or inclusions. In chapter three, I analyzed the effects of the bodies without required number of members- both in the external and internal sphere of the company's operations. In addition, as part of chapter three, I took into account the solutions proposed by the jurisprudence and the legislator in the period before the amendment to the Civil Code, which entered into force on March 1, 2019 and the solutions proposed after the introduction of the above-mentioned amendment. I discussed and compared the changes proposed by the jurisprudence and the legislator, I also compiled them both in terms of construction and the effects of their application in practice. In chapter four, I considered the rules of conduct for the supervisory board and unique to capital companies, the representation of the company by the supervisory board, as well as I presented the effects of violating the principle of the company being represented by the supervisory board. The starting point for presenting the principles and effects of the supervisory board were general principles on the basis of which members of the supervisory board, acting as the body of a capital company, exercise their competences - the principle of collegial and individual action. In chapter five, I presented ways to protect capital companies against the effects of the appearance of the bodies without required number of members. In this regard, I examined the solutions proposed by doctrine and jurisprudence , aimed at leveling or eliminating the effects of conduct of the bodies without required numbers of members and the emergence of this phenomenon. Finally, I summarized the subject matter and I made an conclusions and I showed the results from the analysis of the title issue.