Share capital de lege lata and the lege ferenda in polish limited liability company

W chwili, kiedy wybierałam temat pracy magisterskiej o planowanej przebudowie (bo trudno posługiwać się określeniem reforma, czy nowelizacja) struktury majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było bardzo głośno. Nikogo z resztą takie po-dejście nie dziwiło, wszak przygotowano projekt, który przewidywał rezygnację z insty-tucji, której istotności jeszcze dwadzieścia lat temu prawie nikt nie kwestionował. Aż tu nagle propozycja odstąpienia od kapitału zakładowego (już w tym miejscu wypadałoby wspomnieć, iż analizowany w niniejszym opracowaniu projekt nie zakłada likwidacji tego funduszu, lecz jedynie uczynienie z niego instrumentu w pełni fakultatywnego), zainspirowana zmianami w innych krajach, czy nawet porządkach prawnych ( system common law).Moją pracę podzieliłam na dwie części: pierwszą odnoszącą się do aktualnej kon-strukcji kapitału zakładowego oraz drugą, w której przedstawiam i oceniam główne założenia projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotowanego przez KKPC. Zanim jednak przejdę do omawiania proponowanych zmian, staram się przed-stawić obecnie obowiązujący stan prawny.Pierwszą część podzieliłam na cztery mniejsze jednostki. Stosunkowo dużo miejsca poświęciłam analizie triady pojęć: kapitału zakładowego, udziału oraz wkładu do spółki kapitałowej. Bez przedstawienia tych zagadnień nie możliwe byłoby przedstawienie Czytelnikowi tego funduszu własnego. Naturalnie wybrałam jedynie najważniejsze kwestie związane z tymi pojęciami, ponieważ każdy z nich osobno nadawałby się na temat pracy magisterskiej. Pod koniec części pierwszej zostały przedstawione funkcje i zasady rządzące kapitałem zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które zakorzenione są w regulacji odnoszącej się do wcześniej scharakteryzowanych pojęć. W drugiej części zostaną przedstawione założenia reformy jednak w ograniczonym do zmian z strukturze majątkowej sp. z o.o. zakresie. Analizując poglądy doktryny będę się starała ukazać najważniejsze mankamenty projektu w wersji przedstawionej przez Komisję.

Polish Commercial Companies Code is based on continental law system's tradition, connected with fixed capital share, which is one of the tools for protecting creditors. But this is not the only possible way existed. Common law systems, especially English have not this kind of fund - instead it has many tools, like insolvency test, which protects contact partner.During the past years in polish doctrine of commercial law there was analyzed draft of reform of the financial structure of polish private limited liability company which will be present in the second part of this study. Project’s creators would make a legal construction of this kind of company similar to the same one's in common law system.This idea has not met a general approval in literature. Then I will adduce argument pros and cons for the draft. Before my presentation of the amendment's project of Commercial Companies Code, I will explain basic terminology connected with share capital in Poland.