Compulsory acquisition of minority shareholders in a non-public joint stock company

Niniejsza praca magisterska zawiera analizę polskiej regulacji przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze out) w niepublicznej spółce akcyjnej. Pierwszy rozdział poświęcony jest genezie instytucji przymusowego wykupu akcji oraz przedstawieniu kształtu nadanego jej przez polskiego ustawodawcę, z uwzględnieniem porównania jej z wybranymi modelami znanymi w innych państwach europejskich, a także w pewien sposób zbliżonymi do squeeze out instytucjami występującymi w Kodeksie spółek handlowych. Zawiera również omówienie głównych funkcji tej instytucji, stanowiących zarazem uzasadnienie jej uregulowania. W dalszej części pracy przedstawione są podnoszone przez przeciwników przymusowego wykupu akcji zarzuty, dotyczące naruszania przez tę regulację konstytucyjnej zasady ochrony własności oraz stanowisko zajęte w tej kwestii przez Trybunał Konstytucyjny. W kolejnym rozdziale omówione są podmiotowe oraz przedmiotowe przesłanki skutecznego przeprowadzenia procedury squeeze out na gruncie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem pojawiających się w związku z nimi rozbieżności interpretacyjnych. Ostatni rozdział poświęcony jest natomiast omówieniu przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym instrumentów, umożliwiających ochronę ich interesów majątkowych, do których naruszenia może dojść w związku z przeprowadzanym przymusowym wykupem.

The following master’s thesis presents an analysis of Polish regulation of a squeeze out – a compulsory acquisition of minority shareholders in a non-public joint stock company. The first chapter is dedicated to the genesis of this institution and also to the exposition of its shape formed by the Polish legislator, taking into account a comparison not only with models implemented in selected European countries, but also with, in some way, similar institutions existing in Polish Code of Commercial Companies. The work also contains a discussion of main functions of a squeeze out, representing its ratio legis in the same breath. Subsequently, there is a collection of arguments made by opponents of compulsory acquisition of minority shareholders, regarding contravention of the constitutional principle of property rights’ protection, along with the position on that matter expressed by the Polish Constitutional Tribunal. In the next section, subjective and objective legal premises of a successful implementation of a squeeze out procedure are introduced, including relevant reservations about their interpretation. The last chapter is devoted to instruments appertaining to minority shareholders, rendering their financial interests’ security possible, which is of crucial importance while conducting a squeeze out procedure.