European Company (Societas Europaea – SE) - methods of creation and corporate governance

Tematem niniejszej pracy jest spółka europejska (Societas Europaea – SE) uregulowana w rozporządzeniu Rady nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej, które weszło w życie 8 października 2004 roku. Niniejsza praca została ograniczona do zagadnienia metod tworzenia spółki europejskiej i modeli struktury organów. Niniejsze opracowanie składa się z pięciu rozdziałów. W pierwszym rozdziale przedstawiono historię prac legislacyjnych nad spółką europejską, źródła prawa, ogólną charakterystykę Societas Europaea a także wady i korzyści płynące z wyboru tej formy organizacyjno-prawnej. Kolejny rozdział został poświęcony problematyce utworzenia spółki europejskiej. Przedstawiono w nim sposoby założenia europejskiej spółki akcyjnej, prześledzono etapy procedury tworzenia SE i jej skutki. Omówiono również takie kwestie jak: SE w organizacji, zaangażowanie pracowników w proces tworzenia spółki europejskiej oraz ochrona wierzycieli i akcjonariuszy. Rozdział trzeci poświęcono strukturze organów europejskiej spółki akcyjnej. Scharakteryzowano model dualistyczny i monistyczny oraz omówiono kwestię wzajemnych relacji tych modeli. Czwarty rozdział obejmuje następujące zagadnienia: praktyczne problemy związane ze stosowaniem statutu Societas Europaea, rozmieszczenie spółek europejskich oraz ich znane przykłady, SE ready-made oraz kwestię umiejscowienia spółki europejskiej na tle innych paneuropejskich form przedsiębiorstw. Ostatni (piąty) rozdział niniejszego opracowania zawiera studium przypadku utworzenia spółki BASF Societas Europaea w drodze przekształcenia krajowej BASF Aktiengesellschaft.

The subject of this thesis is European Company (Societas Europaea – SE) introduced with Council Regulation (EC) No. 2157/2001 on the Statute for a European Company dated 8 October 2001 which came into force on 8 October 2004. The elaboration is focused to methods of creation and corporate governance. The thesis is divided into five chapters. First chapter is focused to the history of legislative work,legal basis of SE, it's general characteristics, advantages and disadvantages of Societas Europaea. Second chapter is mainly devoted to methods of creation European Company: merger, formation of a holding company, formation of a joint subsidiary, or conversion of a public limited company previously formed under national law. The chapter ends with description of employee involvement in the SE and protection of creditors and shareholders. Next chapter includes two possible organisation structures: the two-tier system, that provides for a management board and a supervisory board in addition to the general meeting of shareholders; and the one-tier system, that provides simply for the general meeting and an administrative board. Fourth chapter describes following issues: practical problems related to setting up of an SE, the distribution of SEs across the different Member States, prominent examples of SE, SE ready-made and other legal forms for companies, including ones that are being proposed by the European Commission to be introduced across the European Union. Last chapter of my work includes the case study of conversion BASF AG into BASF SE.