Cross-border mergers of limited liability companies

Niniejsza praca magisterska ma na celu ukazanie mechanizmu łączenia się spółek kapitałowych w ramach unii europejskiej.Biorąc pod uwagę specyfikę prawa unijnego, tytułem wprowadzenia do tematu zostało zdefiniowane pojęcie fuzji transgranicznej, a następnie zostanie omówiona w rozdziale pierwszym ewolucja europejskiego prawa spółek, ze szczególnym uwzględnieniem przemian zachodzących w obrębie źródeł prawa unijnego stanowiących legitymację do dokonywania fuzji transgranicznych. Krok po kroku, zostanie ukazane jak Trybunał na przestrzeni kilkudziesięciu lat, w swoich orzeczeniach zmieniał stanowisko w stosunku do połączeń transgranicznych spółek kapitałowych oraz omówione zostaną czynniki: ekonomiczne, prawne i historyczne, które wywarły największy wpływ na zmianę jego stanowiska.Zważając na temat mojej pracy najwięcej uwagi zostanie poświęcone dziesiątej dyrektywie 2005/56/EC. To w dyrektywie została uregulowana kwestia najważniejsza z praktycznego punktu widzenia, mianowicie procedura przeprowadzenia połączenia spółek. Rozdział II mojej pracy w całości poświęcony będzie implementacji dziesiątej dyrektywy do krajowego porządku prawnego. Następnie praca zostaje podzielona na kolejne rozdziały w których jest kolejno opisana „Faza menadżerska”, „Faza właścicielska” i „Faza rejestracji”Faza menadżerska jest fazą najbardziej rozbudowaną. To właśnie w jej ramach powstaje plan połączenia który jest efektem prac i konsultacji organów zarządzających spółkami. Następnie organy zarządzające lub administrujące łączących się spółek muszą przygotować raport na temat proponowanego połączenia transgranicznego z wyjaśnieniem prawnych i ekonomicznych aspektów transgranicznego połączenia oraz ich konsekwencji. Istotną kwestią jest poddanie wspólnego planu kontroli niezależnego biegłego. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek musi podjąć decyzję o zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego.Ostatnim etapem transgranicznego połączenia jest kontrola legalności. Otóż Każde państwo członkowskie musi wyznaczyć właściwy organ odpowiedzialny za kontrolę legalności połączenia transgranicznego w zakresie tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej jego prawu krajowemu. Właściwy organ musi wydać przed połączeniem zaświadczenie potwierdzające należyte dopełnienie wymaganych prawem czynności i formalności. Drugi etap to finalizacja połączenia. Finalizacja połączenia podlega temu prawu, które jest właściwe dla spółki powstającej w wyniku łączenia, czyli dla spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Zarysowany model dwuetapowego postępowania kontrolnego umożliwia jasne rozgraniczenie zakresów zastosowania przepisów należących do różnych krajowych porządków prawnych i bardzo ułatwia przeprowadzanie transgranicznych połączeń, przy zagwarantowaniu bezpieczeństwa prawnego w obrocie międzynarodowym. Urzeczywistnieniu tej ostatniej wartości służy także zakaz unieważnienia skutecznie zarejestrowanego połączenia transgranicznego (art. 17 dyrektywy). Regulacje te świadczą o znaczeniu, jakie prawodawca europejski nadaje pewności i bezpieczeństwu prawnemu przy przeprowadzaniu transgranicznych restrukturyzacji z udziałem spółek z różnych państw członkowskich.Kończąc rozważania dotyczące transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonałem analizy skutków połączenia. W ostatnim rozdziale szczególną uwagę zwróciłem na sukcesje uniwersalną spółki przejmującej w stosunku do spółki przejmowanej.

This thesis aims to show the mechanism of mergers within the European Union.Taking into account the nature of EU law, by way of introduction to the topic defined the term cross-border merger and will be discussed in the first chapter the evolution of European company law, with particular emphasis on changes occurring within the sources of legitimacy of EU law on which to make cross-border mergers. Step by step, as the Court will be shown over several decades, in its rulings change position in relation to cross-border mergers of limited liability companies, and will discuss the factors: economic, legal and historical, that have had the greatest impact on changing his position.Regardless of my work on most attention will be devoted to the tenth of Directive 2005/56/EC. This Directive is governed by the most important issue from a practical point of view, namely that the business combination of companies. Chapter II of my work will be devoted entirely to the implementation of the tenth directive into national law.Then the work is divided into the following chapters in which it is subsequently described "Phase Manager", "Phase ownership" and "registration phase"Phase Manager is the most extensive phase. It is in this framework formed the plan of merger which is the result of work and consultation the governing bodies of companies. Then, the management or administrative merging companies must prepare a report on the proposed cross-border merger with an explanation of the legal and economic aspects of cross-border merger and its implications. It is important to submit a joint plan of control by an independent expert. On the basis of the documents referred to above, the general meeting of each of the merging companies must decide whether to approve a joint plan of cross-border merger.The last step is to control cross-border merger of legality. Now, each Member State must designate a competent authority responsible for the legality of cross-border merger in this part of the procedure concerning each merging company subject to its national law. The competent authority must issue a certificate before connecting to the proper completion of required by law, the acts and formalities. The second step is to finalize the merger. Finalisation of connection subject to this law, which is appropriate for the company resulting from the merger, the acquiring company or the company's newly established company.Outlined a two-stage model of the control procedure allows a clear distinction between the fields of application of the provisions of different national legal and very easy to carry out cross-border mergers, while ensuring legal security in international trade. Attainment of the latter value is also used to effectively cancel a registered non-border merger (Article 17 of the Directive). These regulations indicate the importance that the European legislator gives legal certainty and security when conducting cross-border restructuring involving companiesfrom different Member States.Concluding reflections on cross-border mergers of limited liability companies analyzed the effects of the merger. In the last chapter I drew attention to the universal succession of the acquiring company in relation to the company being acquired.