Disputes over shareholders’ resolutions in arbitral proceedings

Tematem pracy są spory uchwałowe w postępowaniu arbitrażowym. Spory uchwałowe stanowią jeden z najczęstszych rodzajów sporów do jakich dochodzi w korporacjach, którymi są spółki kapitałowe. Dlatego tak istotną kwestią jest dopuszczalność ich rozwiązywania w drodze postępowania arbitrażowego. Doktryna podnosi jednak szereg wątpliwości w tym temacie. Niniejsza praca magisterska przedstawia te wątpliwości oraz dokonuje próby ich rozwiania, bazując na obecnym stanie prawnym, odwołując się do Reguł Uzupełniających DIS lub wysuwając postulaty de lege ferenda wobec ustawodawcy. W pracy poruszono problematykę zdatności arbitrażowej sporów uchwałowych, kwestię odpowiedniej redakcji zapisu na sąd polubowny, sposobu poinformowania i uczestnictwa wszystkich potencjalnie zainteresowanych podmiotów w toczącym się postępowaniu, a także sposobu w jaki podmioty te miałyby dokonać wyboru składu orzekającego. W ostatnim rozdziale pracy poruszono kwestię połączenia postępowań. Na końcu pracy podjęto próbę sformułowania modelowej klauzuli arbitrażowej, która mogłaby zostać umieszczona w statucie spółki, regulując wszystkie wskazane kwestie, tak aby dopuścić możliwość rozwiązania sporów uchwałowych w postępowaniu arbitrażowym.

This Master Thesis concerns disputes over shareholders’ resolutions in arbitral proceedings. They are the most common disputes in corporate law. This is the reason why it is imperative that it is admissible to settle them in arbitral proceedings. However, such admissibility has been questioned in the doctrine. This Master Thesis describes the issues raised in the doctrine in an attempt to find solutions based on the current legal regulations, either by relying on DIS Supplementary Rules or by suggesting amendments to the existing provisions of the Polish Code of Civil Procedure. It tackles such problems as if such shareholders’ resolutions may be subject to arbitration, the contents of the arbitration agreement, the way of informing all subjects potentially involved in a dispute about the possibility of taking part as a party in the arbitral proceedings. Moreover, it also describes how such subjects can nominate an arbitrator. The last chapter describes consolidation of proceedings. At the end the author tries to propose a model arbitration clause that can be included in the articles of incorporation. This arbitration clause purports to cover all the issues which have already been described in the previous chapters. The main purpose of this clause is to enable the arbitral proceedings in case of disputes over shareholders’ resolutions.