Selected corporate governance problems in capital groups in view of the draft reform of the Commercial Companies Code.

Praca ta szczegółowo omawia Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 20 lipca 2020 roku, opracowany przez działającą pod auspicjami Ministerstwa Aktywów Państwowych Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Opracowanie skupia się na rozwiązaniach zaproponowanych w drugiej wersji projektu, tj. z dnia 8 grudnia 2020 roku, przyrównując je jednak zarówno do wersji pierwszej (tj. tej z 20 lipca 2020 roku) jak i wersji trzeciej – tj. z dnia 9 czerwca 2021 r. Praca ta składa się z czterech rozdziałów. Rozdział pierwszy zakreśla fundamentalne podstawy problematyki ładu korporacyjnego, wyznaczając ramy pojęciowe będące punktem wyjścia do dalszych rozważań. Rozdział drugi skupia się na kluczowej dla projektu instytucji wiążących poleceń, rozpatrując jej dopuszczalność w polskim prawie zarówno de lege lata jak i de lege ferenda. Rozdział trzeci poświęcony jest instrumentom ochrony korporacyjnych mniejszości spółek należących do zgrupowania, skupiając się przede wszystkim na delimitacji pojęć „interesu spółki” oraz „interesu grupy spółek”. Rozdział czwarty prezentuje czytelnikowi liczne obszary odpowiedzialności spółek dominujących i ich kadr menadżerskich wobec różnych grup korporacyjnych interesariuszy, omawiając jednocześnie środki jej mitygacji. W osobnej sekcji pt. „O ewolucji projektu reformy k.s.h. Ministerstwa Aktywów Państwowych”, praca omawia szczegółowo różnice legislacyjne między drugą, a trzecią wersją przedmiotowego projektu. Na gruncie pracy autor omawia zarówno podejście autorytetów i ekspertów corporate governance (m.in A. Opalskiego, K. Oplustila, A. Kidyby, S. Sołtysińskiego) do zaproponowanych przez projektodawcę rozwiązań, jak również na bieżąco prezentuje własne opinie w tym zakresie. Całościowa ocena projektowanej regulacji została zawarta w podsumowaniu pracy.

This work discusses in detail the Draft Reform of the Commercial Companies Code of 20 July 2020, developed by the Commission for Corporate Governance Reform operating under the auspices of the Ministry of State Assets. The study focuses on the solutions proposed in the second version of the draft reform (dated 8 December 2020), while comparing them, to both the first version (dated 20 July 2020) and the third version (dated 9 June 2021). This paper consists of four chapters. The first chapter outlines the fundamental issues of corporate governance, setting the conceptual framework that is the starting point for further reflections. The second chapter focuses on the key institution of binding instructions, considering its admissibility in Polish law both de lege lata and de lege ferenda. The third chapter is devoted to instruments aiming to protect the corporate minorities of companies belonging to the group, while focusing primarily on the delimitation of the notions of "interest of the company" and "interest of the group of companies". The fourth chapter presents the reader with numerous areas of responsibility of parent companies and their managers towards various groups of corporate stakeholders, discussing also means of its mitigation. In a separate section entitled "On the evolution of the Ministry’s of State Assets draft reform of the Commercial Companies Code ", the paper discusses in detail the legislative differences between the second and third versions of the draft in question. The author refers the approach of authorities and experts on corporate governance (e.g. A. Opalski, K. Oplustil, A. Kidyba, S. Sołtysiński) to the solutions proposed by the Ministry’s Comission, but also presents his own opinions in this respect. A comprehensive assessment of the proposed regulation has been included in paper’s summary.