Shares as an object of fiduciary duty

Przedmiotem niniejszej pracy jest refleksja nad stanem regulacji prawnej dotyczącej powiernictwa w polskim systemie prawnym, przede wszystkim w kontekście umowy powierniczej mającej za przedmiot akcje. Potrzeba poczynienia takiej refleksji wynika z braku ogólnej regulacji powiernictwa w prawie polskim, co utrudnia udzielenie odpowiedzi na pytania dotyczące ochrony interesów stron umów powierniczych. Umowy powiernicze są współcześnie szeroko wykorzystywane, również na gruncie spółek kapitałowych a przewidziane przez polskiego ustawodawcę narzędzia do ochrony interesów uczestników umów powierniczych zdają się być niewystarczające. Z uwagi na brak definicji umowy powierniczej w prawie polskim, konieczne było dokonanie analizy powiernictwa znanej w europejskich systemach prawnych. W tym celu zostały omówione źródła powiernictwa w prawie rzymskim oraz rozwój instytucji powierniczych w czasach średnich na gruncie prawa feudalnego. Następnie zostały przedstawione modele powiernictwa charakterystyczne dla współczesnych porządków prawnych w Europie. Szczegółowej analizie został poddany trust w prawie anglosaskim oraz przyjęte regulacje trustu na potrzeby prawa międzynarodowego. Następnie zostało przedstawione powiernictwo charakterystyczne dla prawa kontynentalnego oraz przyjęta na jego potrzeby typologia powiernictwa. Na gruncie tych rozważań zostały przedstawione przykłady szczątkowej regulacji powiernictwa w przypadku umowy komisu, umowy powierniczego rachunku bankowego, umowy depozytowego rachunku notarialnego oraz obligacji przychodowych. W ten sposób przedstawione zostało powiernictwo w rozumieniu polskiego ustawodawcy. Korzystając z poczynionych wniosków zostały omówione umowy powiernicze akcjonariuszy w kontekście realizacji praw i obowiązków wynikających z umowy. Na gruncie przedstawionych rozważań poczyniono wnioski w zakresie potrzeby uregulowania prawnego instytucji powierniczych w prawie polskim, zwłaszcza w kontekście umów mających za przedmiot akcje.

The subject of this paper is a reflection on the state of the legal regulation of trusteeship in the Polish legal system, primarily in the context of a trust agreement with shares as its object. The need for such a reflection stems from the lack of a general regulation of fiduciary duty in Polish law, which makes it difficult to give a legal answer to questions concerning the protection of the interests of the parties to fiduciary contracts. Fiduciary contracts are nowadays widely used, also in Polish corporate law and the tools provided by the Polish legislator to protect the interests of the participants in these contracts seem to be insufficient. Due to the lack of a definition of a fiduciary contract in Polish law, it was necessary to analyse the fiduciary relationship known in European legal systems. For this end in view, the sources of trusteeship in Roman law and the development of fiduciary institutions in the Middle Ages under feudal law were discussed. Following that, models of fiduciary duty specific to modern legal systems in Europe are presented. Trust in Anglo-Saxon law and its regulations adopted for the purposes of international law are analysed in detail. A fiduciary duty specific to continental law and a related typology of fiduciary duties is presented further. On the basis of these considerations, examples of the residual regulation of fiduciary duties in Polish law in the case of a commission agreement, a fiduciary bank account agreement, a notarial deposit account agreement and revenue bonds are presented. In this manner, a fiduciary duty in the Polish legal system was presented. Using the conclusions drawn, the shareholders' fiduciary agreements were discussed on the issue of the exercise of contractual rights and obligations. With this end in view, conclusions were made regarding the need for the legal regulation of fiduciary institutions in Polish law, especially in the context of contracts having shares as their object.