Limitations on the transferability of shares in a limited liability company

Przedmiotem niniejszej pracy magisterskiej są ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z o.o. Zagadnienie to jest istotne zarówno z praktycznego, jak i teoretycznego punktu widzenia ze względu na częstotliwość występowania w obrocie gospodarczym tego typu ograniczeń.Celem autora pracy było sklasyfikowanie i omówienie najczęściej występujących ograniczeń zbywalności udziałów, ze szczególnym uwzględnieniem podziału ze względu na źródła pochodzenia tych ograniczeń, tj. umowy spółki, ustaw oraz umów zawieranych przez wspólników poza umową spółki (ang. shareholders’ agreements).Ze względu na fakt, że ustawodawca nie uregulował konsekwencji naruszenia ograniczeń zbywalności udziałów – ustanawianych w umowie spółki na podstawie art. 182 § 1 KSH – główna oś rozważań niniejszej pracy dotyczy konsekwencji naruszeń tych ograniczeń. Rozważania autora niniejszej pracy prowadzą do konkluzji, że skutki naruszeń są zależne od treści i charakteru prawnego instytucji zastosowanej w celu ograniczenia zbywalności udziałów. W przypadku ograniczeń ustanowionych w umowie spółki może być to wyłącznie skutek w postaci sankcji odszkodowawczej ex contractu, jeżeli ograniczenie ma charakter czysto obligacyjny, lub bezskuteczność zawieszona czynności prawnej zbycia w przypadku rozporządzenia udziałami wbrew wymogowi uzyskania zgody spółki.Rozważania zwieńczone zostały sformułowaniem postulatów de lege ferenda mających na celu istotne ograniczenie wątpliwości interpretacyjnych w przedmiocie konsekwencji naruszenia ograniczeń zbywalności udziałów ustanowionym w umowie spółki z o.o.

The subject of this master's thesis is the limitations on the transferability of shares in a limited liability company. This issue is important both from a practical and theoretical point of view as a result of the frequency of such restrictions in commercial trade.The author's goal was to classify and discuss the most common restrictions on the transferability of shares, with a particular emphasis on the division according to the source of these restrictions, i.e. the articles of association, laws and shareholders' agreements.Due to the fact that the legislator did not regulate the consequences of breaching the limitations on transferability of shares - established in the articles of association pursuant to Art. 182 para. 1 of the Code of Commercial Companies - the main focus of the considerations of this thesis concerns the consequences of breaching these limitations. The considerations of the author of this thesis lead to the conclusion that the consequences of violations depend on the content and legal nature of the institution used to limit the transferability of shares. In the case of restrictions established in the articles of association, it can only be the effect of a contractual compensation, if the restriction is of a purely obligatory nature, or the suspended ineffectiveness of the legal act of transfer in the case of the transfer of shares against the requirement to obtain the consent of the company.Finally, the considerations conclude with the formulation of de lege ferenda postulates intended to significantly reduce interpretative doubts about the consequences of breaching limitations on the transferability of shares established in the limited liability company's articles of association.