Jagiellonian University Repository
Wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Communities & Collections
pcg.skipToMenu
Wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Bibliographic description
| title: | Wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. |
| alternative title: |
The exemption from liability amongst limited liability company board members according to Art. 299 of the Commercial Companies Code |
| author: | Markiewicz Magdalena |
| reviewer: | Pyzioł Wojciech  , Stec Mirosław
|
| advisor: | Stec Mirosław
|
| date of submittion : | 2014-10-01 |
| language: | Polish |
| abstract in Polish: | Celem pracy jest analiza przesłanek wyłączających odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania oraz syntetyczna prezentacja przyjętych zwłaszcza w orzecznictwie sposobów ich stosowania.W pracy zwięźle opisano charakter, cechy oraz przesłanki odpowiedzialności członków zarządu w świetle art. 299 KSH. Szczególną uwagę poświęcono charakterowi tej odpowiedzialności, gdyż jest on przedmiotem sporu zarówno w literaturze jak i w orzecznictwie.Zasadnicza część pracy obejmuje prezentację i analizę zagadnień związanych z trzema przesłankami wyłączającymi odpowiedzialność z art. 299 KSH. Przesłanki te mają największe znaczenie dla praktyki stosowania omawianego przepisu. Od nich zależy, czy pomimo istnienia ważnego zobowiązania spółki i jego bezskutecznej egzekucji członek zarządu poniesie odpowiedzialność.W pracy przedstawiono pierwszą i najczęściej omawianą w orzecznictwie przesłankę egzoneracyjną jaką jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o wszczęcie postępowania układowego we właściwym czasie. Ten właściwy czas jest rozumiany dwojako. W ramach tzw. ujęcia funkcjonalnego stanowi czas, w którym zgłoszony wniosek prowadzi do wszczęcia postępowania upadłościowego, które skutkuje przynajmniej częściowym zaspokojeniem wierzycieli. Drugie rozumienie właściwego czasu odwołuje się do terminów określonych w sposób precyzyjny w art. 21 Prawa Upadłościowego i Naprawczego. W pracy dokonano podsumowania argumentacji w tej materii. Zaprezentowano także wpływ wszczęcia postępowania naprawczego na zwolnienie członków zarządu z odpowiedzialności.Kolejną przesłanką wyłączającą odpowiedzialność członków zarządu jest brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o wszczęcie postępowania układowego. Omawiając tę przesłankę odniesiono się do pojęcia winy na gruncie art. 299 KSH, następnie zaprezentowano okoliczności najczęściej przywoływane przez funkcjonariuszy spółki w celu uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, tj. wewnętrzny podział obowiązków między członkami zarządu, niedopuszczenie do pełnienia obowiązków, pozorny charakter uczestnictwa w zarządzie, odwołanie z funkcji członka zarządu, wejścia do zarządu nowego członka, niezawiniona nieobecność członka zarządu, brak ujawnienia w KRS informacji o osobie pełniącej funkcję członka zarządu, brak rozeznania w zagadnieniach związanych z rachunkowością, nieznajomość sytuacji finansowej spółki, podstępne wprowadzenie w błąd co do danych o wynikach finansowych spółki oraz oczekiwanie poprawy sytuacji finansowej spółki.Ostatnia, trzecia przesłanka zwalniającą z odpowiedzialności to brak szkody wierzyciela, pomimo niezgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o wszczęcie postępowania układowego. Omawiając tą przesłankę przedstawiono pojęcie szkody, na gruncie omawianej regulacji oraz jej rozumienie w judykaturze. |
| abstract in English: | The aim of the study is to analyze the conditions that exempt limited liability company board members from responsibility for the company’s obligations and to synthetically present methods, especially the ones adopted in case law, which allow such actions. The paper briefly describes the nature, characteristics and conditions of board members liability according to art. 299 of the CCC. Particular attention was paid to the nature of this liability, since it is the subject of dispute, both in literature and in case law.The main part of the work includes the presentation and analysis of issues related to the three premises exempting liability according to art. 299 of the CCC. Those conditions are of utmost importance for the practical application of this regulation. Depending on these conditions it is proclaimed whether, despite the existence of valid obligations of the company and their ineffective enforcement, a board member will be liable for his or her actions.The paper presents the first and most frequently discussed premise which is the announcement of bankruptcy or the application for arrangement proceedings, done within due time; due time meaning within the framework of the so-called functional approach that is the time during which the request leads to the arrangement proceedings that later result in at least partial satisfaction of creditors. The second understanding of the proper time issue refers to the time limits set out in a precise manner in art. 21 PUiN. The paper is a summary of the arguments concerning this matter. It presents the impact of the mentioned proceedings on the liability subject. Another reason for exempting board members from liability is the lack of fault regarding the failure to report bankruptcy or request arrangement proceedings within due time. While discussing this premise the concept of guilt as stated in Art. 299 CCC is referenced to. Next, the focus is put on the circumstances cited most often by officers of the company in order to exempt themselves from liability for the debts of the given company, ie. internal division of responsibilities among the members of the board, hindrance of performing duties, apparent participation in board actions, dismissal from management, new member addition to the board, culpable absence of a board member, lack of information regarding a person holding the position of a board member given to the National Court Register, lack of knowledge in matters of accounting, company's financial situation ignorance, insidious misrepresentation of the data showing the financial performance of the company and expectations of financial improvement.The third and the last condition exempting board members from liability is the lack of damage done to the creditor despite the failure to announce bankruptcy within due time or to request arrangementt proceedings. While discussing this premise the concept of damage as defined by the regulation in question and its understanding by higher courts is also presented. |
| keywords in Polish: | Odpowiedzialność członków zarząduPrzesłanki odpowiedzialności członków zarząduCzłonek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąWyłączenie odpowiedzialności członka zarząduZadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością |
| keywords in English: | liability of board members \npremises of board members liability \nlimited liability company board member \nexemption from liability\nlimited liability company indebtedness |
| affiliation: | Wydział Prawa i Administracji |
| type: | master work |
Files in this item
| Files | Size | Format | View |
|---|---|---|---|
|
There are no files associated with this item. |
|||
This item appears in the following Collection(s)
Projekt „Repozytorium otwartego dostępu do dorobku naukowego i dydaktycznego UJ” współfinansowany w ramach poddziałania 2.3.1 „Cyfrowe udostępnianie zasobów nauki” Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i budżetu państwa na podstawie umowy o dofinansowanie nr POPC.02.03.01-00-0030/17-00
