Uchwała nieistniejąca zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

master
dc.abstract.enThe issue of so called non-existent resolutions of the shareholders of the limited liability company is a very controversial one. This institution is not a normative concept, it was elaborated by jurisprudence and jurisdiction on the basis of the regulations of the Commerce Code from 1934. It was an answer to some legislative problems. This act did not introduce a gradation of sanctions of defective resolutions. Irrespective of the fact that the resolution broke the provisions of the statue or the shareholders agreement, it could only be annulled. The Code of Commercial Companies which is currently in force introduces a distinction between relations that can be appealed against and invalid resolutions. Despite this fact, many authors claim that also in current legal situation using this concept is justified. The non-existent resolution is usually described as an act that, despite some externals, is not a resolution of shareholders. Consequently, according to the organs theory which is binding on the ground of Polish civil law, it cannot be a basis to attribute a certain declaration of will to the company. Acts such as this should be eliminated from the conduct of legal transactions pursuant to Article 189 of the Code of Civil Procedure. Some authors oppose against distinguishing this category. They emphasize that the issue of appealing against resolutions of shareholders was comprehensively regulated by the provisions of the Code of Commercial Companies. In their opinion, the concept of non-existent resolutions lacks normative basis. What is more, it poses a threat to security of the conduct of legal transactions. This dissertation presents views of jurisprudence and jurisdiction on the issue of the non-existent resolutions, including the arguments of both sides of the dispute. The author also presents institutions occurring in different areas of law that resemble the concept of non-existing resolution of the shareholders (non-existent resolution of the general assemble of the cooperative, non-existent matrimony and so called non-existent act on the ground of the administrative law). The author’s opinion on the discussed issue Is also described. It seems that distinguishing non-existent resolution is justified. However, this category should be used only in extreme cases (e.g. when “resolution” was adopted by persons who are not shareholders). Practical consequences of functioning of the concept of non-existent resolutions are also presented, as well as possible legislative solutions that could end the dispute.pl
dc.abstract.plZagadnienie tzw. uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością budzi poważne kontrowersje. Instytucja ta nie stanowi pojęcia normatywnego, została wypracowana przez doktrynę oraz orzecznictwo już na gruncie przepisów Kodeksu handlowego z 1934 r. Stanowiła wówczas odpowiedź na pewne braki natury legislacyjnej. Akt ten nie wprowadzał bowiem gradacji sankcji wadliwych uchwał – niezależnie od stopnia wadliwości oraz od tego, czy naruszone zostały przepisy ustawy, czy postanowienia umowy spółki, możliwe było jedynie uchylenie wadliwej uchwały. Obecnie Kodeks spółek handlowych wprowadza rozróżnienie na uchwały zaskarżalne oraz nieważne. Pomimo tego, również w obecnym stanie prawnym wielu autorów wskazuje, że posługiwanie się tą koncepcją jest uzasadnione. Uchwałę nieistniejącą zazwyczaj określa się jako akt, który, mimo pewnych pozorów, nie stanowi uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie zatem z obowiązującą na gruncie polskiego prawa koncepcją organów nie może on stanowić podstawy przypisania spółce złożenia oświadczenia woli. Akty takie powinny być eliminowane z obrotu prawnego na podstawie powództwa o ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wytaczanego na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Część przedstawicieli doktryny sprzeciwia się wyróżnianiu tej kategorii wskazując, że kwestia zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników została wyczerpująco uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Koncepcja uchwał nieistniejących nie ma ich zdaniem żadnych podstaw normatywnych, co więcej, zagraża ona bezpieczeństwu obrotu. W niniejszej pracy przedstawione zostały poglądy doktryny i orzecznictwa dotyczące kategorii uchwał nieistniejących z uwzględnieniem argumentów przedstawianych przez obydwie strony sporu. Autor przedstawia również instytucje występujące w innych gałęziach prawa, które przypominają konstrukcję uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników (uchwała nieistniejąca walnego zgromadzenia spółdzielni, nieistnienie małżeństwa oraz tzw. nieakt na gruncie prawa administracyjnego). Opisane zostało również stanowisko autora w powyższej kwestii. Wydaje się, wyróżnianie uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników jest zasadne. Powinno się jednak ograniczyć zastosowanie tej instytucji jedynie do przypadków skrajnych (jako przykład można wskazać sytuację, w której "uchwała" została podjęta przez osoby niebędące w ogóle wspólnikami). Przedstawione zostały także praktyczne konsekwencje funkcjonowania koncepcji uchwał nieistniejących, jak również możliwe rozwiązania legacyjne prowadzące do ostatecznego zakończenia sporu na temat wyróżniania tej kategorii.pl
dc.affiliationWydział Prawa i Administracjipl
dc.areaobszar nauk społecznychpl
dc.contributor.advisorPyzioł, Wojciech - 131606 pl
dc.contributor.authorBłaszczak, Pawełpl
dc.contributor.departmentbycodeUJK/WPA3pl
dc.contributor.reviewerPyzioł, Wojciech - 131606 pl
dc.contributor.reviewerSpyra, Marcin - 132022 pl
dc.date.accessioned2020-07-27T15:04:10Z
dc.date.available2020-07-27T15:04:10Z
dc.date.submitted2018-06-25pl
dc.fieldofstudyprawopl
dc.identifier.apddiploma-122472-176482pl
dc.identifier.projectAPD / Opl
dc.identifier.urihttps://ruj.uj.edu.pl/xmlui/handle/item/226913
dc.languagepolpl
dc.subject.ennon-existent resolution, shareholders' meeting, resolution of the shareholders, limited liability company, Code of Commercial Companies, company law, non-existent juridicial actpl
dc.subject.pluchwała nieistniejąca, zgromadzenie wspólników, uchwała wspólników, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kodeks Spółek Handlowych, prawo spółek, czynność prawna nieistniejącapl
dc.titleUchwała nieistniejąca zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąpl
dc.title.alternativeNon-existent resolution of shareholdrs of the limited liability company.pl
dc.typemasterpl
dspace.entity.typePublication
dc.abstract.enpl
The issue of so called non-existent resolutions of the shareholders of the limited liability company is a very controversial one. This institution is not a normative concept, it was elaborated by jurisprudence and jurisdiction on the basis of the regulations of the Commerce Code from 1934. It was an answer to some legislative problems. This act did not introduce a gradation of sanctions of defective resolutions. Irrespective of the fact that the resolution broke the provisions of the statue or the shareholders agreement, it could only be annulled. The Code of Commercial Companies which is currently in force introduces a distinction between relations that can be appealed against and invalid resolutions. Despite this fact, many authors claim that also in current legal situation using this concept is justified. The non-existent resolution is usually described as an act that, despite some externals, is not a resolution of shareholders. Consequently, according to the organs theory which is binding on the ground of Polish civil law, it cannot be a basis to attribute a certain declaration of will to the company. Acts such as this should be eliminated from the conduct of legal transactions pursuant to Article 189 of the Code of Civil Procedure. Some authors oppose against distinguishing this category. They emphasize that the issue of appealing against resolutions of shareholders was comprehensively regulated by the provisions of the Code of Commercial Companies. In their opinion, the concept of non-existent resolutions lacks normative basis. What is more, it poses a threat to security of the conduct of legal transactions. This dissertation presents views of jurisprudence and jurisdiction on the issue of the non-existent resolutions, including the arguments of both sides of the dispute. The author also presents institutions occurring in different areas of law that resemble the concept of non-existing resolution of the shareholders (non-existent resolution of the general assemble of the cooperative, non-existent matrimony and so called non-existent act on the ground of the administrative law). The author’s opinion on the discussed issue Is also described. It seems that distinguishing non-existent resolution is justified. However, this category should be used only in extreme cases (e.g. when “resolution” was adopted by persons who are not shareholders). Practical consequences of functioning of the concept of non-existent resolutions are also presented, as well as possible legislative solutions that could end the dispute.
dc.abstract.plpl
Zagadnienie tzw. uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością budzi poważne kontrowersje. Instytucja ta nie stanowi pojęcia normatywnego, została wypracowana przez doktrynę oraz orzecznictwo już na gruncie przepisów Kodeksu handlowego z 1934 r. Stanowiła wówczas odpowiedź na pewne braki natury legislacyjnej. Akt ten nie wprowadzał bowiem gradacji sankcji wadliwych uchwał – niezależnie od stopnia wadliwości oraz od tego, czy naruszone zostały przepisy ustawy, czy postanowienia umowy spółki, możliwe było jedynie uchylenie wadliwej uchwały. Obecnie Kodeks spółek handlowych wprowadza rozróżnienie na uchwały zaskarżalne oraz nieważne. Pomimo tego, również w obecnym stanie prawnym wielu autorów wskazuje, że posługiwanie się tą koncepcją jest uzasadnione. Uchwałę nieistniejącą zazwyczaj określa się jako akt, który, mimo pewnych pozorów, nie stanowi uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie zatem z obowiązującą na gruncie polskiego prawa koncepcją organów nie może on stanowić podstawy przypisania spółce złożenia oświadczenia woli. Akty takie powinny być eliminowane z obrotu prawnego na podstawie powództwa o ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wytaczanego na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Część przedstawicieli doktryny sprzeciwia się wyróżnianiu tej kategorii wskazując, że kwestia zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników została wyczerpująco uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Koncepcja uchwał nieistniejących nie ma ich zdaniem żadnych podstaw normatywnych, co więcej, zagraża ona bezpieczeństwu obrotu. W niniejszej pracy przedstawione zostały poglądy doktryny i orzecznictwa dotyczące kategorii uchwał nieistniejących z uwzględnieniem argumentów przedstawianych przez obydwie strony sporu. Autor przedstawia również instytucje występujące w innych gałęziach prawa, które przypominają konstrukcję uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników (uchwała nieistniejąca walnego zgromadzenia spółdzielni, nieistnienie małżeństwa oraz tzw. nieakt na gruncie prawa administracyjnego). Opisane zostało również stanowisko autora w powyższej kwestii. Wydaje się, wyróżnianie uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników jest zasadne. Powinno się jednak ograniczyć zastosowanie tej instytucji jedynie do przypadków skrajnych (jako przykład można wskazać sytuację, w której "uchwała" została podjęta przez osoby niebędące w ogóle wspólnikami). Przedstawione zostały także praktyczne konsekwencje funkcjonowania koncepcji uchwał nieistniejących, jak również możliwe rozwiązania legacyjne prowadzące do ostatecznego zakończenia sporu na temat wyróżniania tej kategorii.
dc.affiliationpl
Wydział Prawa i Administracji
dc.areapl
obszar nauk społecznych
dc.contributor.advisorpl
Pyzioł, Wojciech - 131606
dc.contributor.authorpl
Błaszczak, Paweł
dc.contributor.departmentbycodepl
UJK/WPA3
dc.contributor.reviewerpl
Pyzioł, Wojciech - 131606
dc.contributor.reviewerpl
Spyra, Marcin - 132022
dc.date.accessioned
2020-07-27T15:04:10Z
dc.date.available
2020-07-27T15:04:10Z
dc.date.submittedpl
2018-06-25
dc.fieldofstudypl
prawo
dc.identifier.apdpl
diploma-122472-176482
dc.identifier.projectpl
APD / O
dc.identifier.uri
https://ruj.uj.edu.pl/xmlui/handle/item/226913
dc.languagepl
pol
dc.subject.enpl
non-existent resolution, shareholders' meeting, resolution of the shareholders, limited liability company, Code of Commercial Companies, company law, non-existent juridicial act
dc.subject.plpl
uchwała nieistniejąca, zgromadzenie wspólników, uchwała wspólników, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kodeks Spółek Handlowych, prawo spółek, czynność prawna nieistniejąca
dc.titlepl
Uchwała nieistniejąca zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
dc.title.alternativepl
Non-existent resolution of shareholdrs of the limited liability company.
dc.typepl
master
dspace.entity.type
Publication
Affiliations

* The migration of download and view statistics prior to the date of April 8, 2024 is in progress.

Views
12
Views per month
Views per city
Warsaw
7
Lodz
2
Krakow
1
Sopot
1

No access

No Thumbnail Available