Niniejszy artykuł podejmuje rozważania w zakresie, czy tzw. umowa ubezpieczenia D&O zawarta przez członka zarządu w imieniu spółki z ubezpieczycielem, na rzecz członka zarządu, a bez zgody organów właścicielskich, wyczerpuje znamiona pojęcia "innej podobnej umowy" z art. 15 § 1 k.s.h. Wymaga to dokonania wykładni tego przepisu, który z racji posłużenia się nieostrą klauzulą budzi szereg wątpliwości praktycznych oraz w doktrynie i orzecznictwie co do jego prawidłowego rozumienia. Dotychczas zarysowano dwie linie wykładnicze tego pojęcia: normatywną oraz funkcjonalną. Dla możliwe szerokiego ujęcia problemu, umowa D&O została zanalizowana poprzez ich pryzmat, co przynosi wnioski, iż umowa ta ani nie jest konstrukcyjnie zbliżona do umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia zarówno z osobna, jak i ich wspólnych cech, ani nie nosi znamion "nieuzasadnionych korzyści [członka zarządu] kosztem spółki", co stanowi istotę wykładni funkcjonalnej wyłożonej przez Sąd Najwyższy. Oznacza to, iż taka umowa D&O nie mieści się w dyspozycji przepisu art. 15 § 1 k.s.h., a zatem nie jest konieczne uzyskanie zgody organu właścicielskiego na jej zawarcie pod rygorem nieważności.

The purpose of this paper is to determine, whether a D&O liability insurance concluded by the company with an insurer for management board member and without proper corporate approval can be classified as an "other similar contract" in meaning of art. 15 § 1 Polish Code of Commercial Companies. Due to the fact, that such unprecise clause rises several doubts not only in business practice, but also among legal scholars and judiciary it must be fully analyzed. So far, two different lines of interpretation can be distinguished, one based on normative criteria, the other on the function of this provision. In the light of them both the following conclusion are made: D&O liability insurance nor is similar to the loan, credit or surety contract on their own, nor to them altogether. It cannot be also viewed as an "unjustified contract for management board member at company's expense", what is an essence of functional interpretation as it was laid out by Polish Supreme Court. Finally, it means that D&O liability insurance cannot be classified as an "other similar contract" in meaning of art. 15 § 1 CCC, therefore it is not required by statutory law to gain a corporate approval for such agreement under pain of nullity.