Niniejsza praca stanowi analizę mechanizmów chroniących akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej, jako istotnego elementu regulacji prawa grup spółek (holdingu).Holding faktyczny wiąże się z ryzykiem nadmiernego zmajoryzowania przez spółkę dominującą, której przysługują szerokie uprawnienia zarządcze . Wobec tego konieczne są mechanizmy prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych. Jednakże brak jest obecnie regulacji dedykowanej bezpośrednio ochronie tej grupy podmiotów. Należy wobec tego posiłkować się przepisami zawierającymi prawa i mechanizmy ochrony akcjonariuszy mniejszościowych zawarte w KSH i ustawie o ofercie publicznej, których efektywność w tym zakresie jest dyskusyjna. Celem niniejszej pracy jest analiza adekwatności mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej. W tym celu zostaną zbadane źródła oraz granice ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej oraz jego status prawny. Na tej podstawie możliwa będzie analiza mechanizmów jakie dotychczasowo obowiązują w prawie jak również możliwych ich modyfikacji oraz środków jakie można "zapożyczyć" z innych systemów prawnych. Umożliwi to odpowiedź na pytanie, czy dotychczasowe mechanizmy właściwie chronią akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnych oraz pozwoli wskazać te, które powinny w tym celu zostać recypowane lub zmodyfikowane. Praca została podzielona na trzy rozdziały. W pierwszym przedstawiono podstawowe zagadnienia prawa grup spółek oraz definicje pojęć, które w literaturze są niejednoznaczne, jednakowoż konieczne do analizy zagadnień związanych z tematem niniejszego opracowania. W rozdziale drugim przybliżona została sytuacja prawna akcjonariusza mniejszościowego spółki zależnej. Określono tutaj zasady, z których wynikają prawa akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej, z uwzględnieniem kontrowersyjnego obowiązku lojalności. Ponadto rozdział ten przedstawia korzyści oraz zagrożenia jakie wiążą się z udziałem akcjonariusza w strukturze grupy spółek. Podsumowując kwestie sytuacji prawnej akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej uzasadniono prawną i gospodarczą potrzebę ochrony ich interesów przez ustawę.Rozdział trzeci zawiera analizę mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. W pierwszej jego części zostały przedstawione i zanalizowane przepisy prawa bezpośrednio dotyczące spółek w stosunku dominacji i zależności, które chronią akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej holdingu faktycznego. Jednocześnie pominięto tutaj analizę praw i środków ich ochrony, które dotyczą ogółu akcjonariuszy mniejszościowych niezależnie od przynależności spółki do grupy. W literaturze można bowiem odnaleźć obszerne opracowania w tym temacie . Dalsza część rozdziału przedstawia propozycje nowych lub zmodyfikowanych środków ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w grupie spółek, których zastosowanie powinien rozważyć ustawodawca przy tworzeniu nowej regulacji prawa grup spółek.

This paper is an analysis of the mechanisms protecting minority shareholders of a subsidiary company (in a group of companies).Group of companies' structure bears risks associated with excessive power that can be exercised by the parent company. Therefore, there is a need for legal mechanisms to protect minority shareholders.The purpose of this study is to analyze the adequacy of mechanisms for protection of minority shareholders in a subsidiary company. It will examine possible legal mechanisms that hitherto were in force as well as possible modifications and measures that can be "borrowed" from other legal systems. This will allow the question of whether existing mechanisms adequately protect minority shareholders in the company's subsidiaries and will identify those that need to be modified.The work has been divided into three chapters. The first chapter outlines the basic issues of law of groups of companies, and definitions of terms that are ambiguous in the literature, however, necessary for the analysis of issues related to the topic of this paper. The second section reflects on the legal situation of a minority shareholder of a subsidiary. It shows sources and limits to the rights of minority shareholders of the subsidiary. In addition, this chapter introduces the benefits and risks that are associated with the shareholders’ participation in the structure of the group of companies. The third chapter examines the mechanisms of protection of minority shareholders of the subsidiary. First part of this chapter presents and analyzes legal institutions directly concerning companies in domination and dependence situation, which protect minority shareholders of the subsidiary. However, the rights and their protection measures that apply to all (any kind of) minority shareholders of the company irrespective of the group have been omitted. The second part of the chapter 3. presents proposals of new or modified measures for the protection of minority shareholders in group companies. Those should be considered by Polish legislator when creating the new law regulating groups of companies.